АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8886/2023

Дело № А06-668/2023

г. Казань

25 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г.,  Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Мутовкиной Е.Л.,

при участии в Арбитражном суде Астраханской области:

от ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт), ФИО2 (доверенность от 22.07.2022),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 08.11.2021),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 07.12.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023

по делу № А06-668/2023

по исковому заявлению ФИО5 к нотариусу ФИО7, г. Астрахань, к ФИО1, г. Астрахань, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий её недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО8, г. Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, г. Астрахань, ФИО9, г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к нотариусу ФИО7 (далее – ФИО7), к ФИО1 (далее – ФИО1):

о признании недействительной ничтожной сделки по выходу ФИО1 из состава участников  общества  с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо»  (далее  - Общество) и применении последствий недействительности ничтожной сделки;

о включении в состав наследственного имущества ФИО10  25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500 руб.;

о прекращении права собственности ФИО1 на 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 500 руб.;

о признании права ФИО5 на наследство на  ½ доли в ½ доли в 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 250 руб. и об обязании нотариуса выдать ФИО5 свидетельство о праве на наследство на ½ доли в ½ доли в 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 250 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что выход ФИО1 из состава участников Общества препятствует ФИО5 реализовать свои права, получить свидетельство о праве на наследство, состоящее из доли в уставном капитале Общества, выход ФИО1 из состава участников Общества является ничтожным, поскольку осуществлён, в том числе, в отношении доли, которая подлежала включению в наследственную массу умершей супруги.

Определением от 06.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 (далее – ФИО8), Общество, ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО9 (далее – ФИО9).

ФИО1 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку заявленные требования являются незаконными и необоснованными. В рамках дела № А06-12493/2019 отказано в иске Обществу о признании ничтожной сделки по выходу ФИО1 из состава участников, судом общей юрисдикции рассмотрено дело об обращении взыскания на долю должника в Обществе, решение вынесено 25.03.2017, ФИО5 являлся третьим лицом по делу, пропущен трёхлетний срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований, правомерностью выхода ФИО1 из состава участников Общества, осведомлённостью ФИО5 с 2017 года о наличии у ФИО1 доли в уставном капитале Общества и наличии права на обращение в суд с заявлением о включении спорного имущества в наследственную массу, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 решение суда первой инстанции от 18.05.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. 

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не установлено имелись ли имущественные права у наследодателя ФИО10 или нет, не установлен размер имущественных прав наследодателя и пережившего супруга – ФИО1, не дана оценка доводам о ничтожности односторонней сделки по выходу ФИО1 из состава участников, ФИО1 на момент подачи заявления знал о наличии наследников, неправомерен вывод о пропуске срока исковой давности, право на долю перешло к наследникам в силу закона, исковая давность не подлежала применению.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просил её удовлетворить в полном объёме, поскольку материалами дела подтверждается, что вклад в уставной капитал Общества внесён в период брака с ФИО10, который был заключён в 1992 году, приобретённая доля в уставном капитале Общества являлась совместным имуществом супругов К-вых, доказательств, что доля является личным имуществом ФИО1, материалы дела не содержат, отсутствуют основания для отказа в признании ничтожной сделки по выходу ФИО1 из состава участников Общества по заявлению от 30.03.2017. Доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению как не основанные на нормах права.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку выделение доли ФИО10 в уставном капитале Общества не производилось, наследники ФИО10 за выделением доли не обращались, подлежащая включению в наследственную массу доля не определялась, пропущен срок исковой давности, кассационная жалоба не содержит доводов о нарушении судами норм права.

ФИО11 в возражениях на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами сделан правомерный вывод о пропуске срока исковой давности для включения спорной доли в наследственную массу, наследники за выделом доли не обращались, ФИО5 не уполномочивался на представление интересов ФИО10, доля правомерно была зарегистрирована за ФИО1, в период брака выдел доли не производился, нарушения судами норм материального и процессуального права не допущено.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО5, ФИО1, представителей ФИО1 и ФИО3

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы. Указал, что судами не разрешён вопрос об имущественных правах ФИО10, выдел доли произведён на основании решения суда общей юрисдикции от 13.09.2023, 50% доли ФИО1 включено в наследственную массу, наличие права на долю подтверждено судебными актами, ФИО1 незаконно распорядился чужой собственностью, имеется злоупотребление правом, наследники о выходе ФИО1 из состава участников Общества не уведомлялись, сроки исковой давности по предъявленным требованиям не подлежат применению.

ФИО1 и его представитель в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснили, что судами сделан правомерный вывод о пропуске срока исковой давности для включения спорной доли в наследственную массу, ФИО5 о праве на долю был осведомлён с 2017 года, обращения за выделом доли не было, обоснованно судами учтено оспаривание сделки по выходу самим Обществом, нарушение норм права судами не доказано.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на неё. Указала, что сделка по выходу является недействительной, у ФИО1 на дату выхода имелась информация о наследниках, выход из Общества осуществлён в отношении 25% не принадлежащей ФИО1 доли, положения о сроках исковой давности не подлежат применению.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО5, отзывов ФИО3, ФИО1 и ФИО11 на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО5, ФИО1, представителей ФИО1 и ФИО3, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999.

Участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО9 с размерами доли в уставном капитале Общества, соответственно, по 50%.

31.03.2017 ФИО1 подал нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества, представив заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит и не имеет супруги, которая может возражать против его выхода из состава участников Общества и передачи принадлежащей ему доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. указанному Обществу.

В связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества его доля в размере 50% перешла к Обществу.

В дальнейшем доля была распределена ФИО9, как единственному оставшемуся участнику Общества.

В последующем ФИО9 уступил часть своей доли в размере 0,50% ФИО3.

20.09.2017 ФИО9 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.05.2019 по делу № А06-7127/2017, с учётом его изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, с Общества в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 46 285 267 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 743 177 руб. 37 коп.

Согласно свидетельству о заключении брака от 05.09.1992 ФИО1 состоял в зарегистрированном браке с ФИО10, соответственно доля в Обществе была приобретена ФИО1 в период брака.

09.07.2015 ФИО10 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти.

Согласно свидетельству о рождении ФИО5 является отцом ФИО10

Наследниками ФИО10 по закону являются ФИО1 (супруг), ФИО8 (дочь), ФИО5 (отец), ФИО5 (мать).

После смерти ФИО10 её дочь ФИО8 и отец ФИО5 приняли наследство путём обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями 23.12.2015 и 19.07.2016 соответственно (наследственное дело  № 146/2015, открытое нотариусом  г. Астрахани ФИО12).

Супруг ФИО1 и ФИО5 от вступления в наследство отказались.

Согласно доводам ФИО5, право собственности ФИО10 на долю в уставном капитале Общества в размере ½ от 50% уставного капитала возникло в силу прямого указания закона, как супруги ФИО1

Принадлежащие ФИО10 имущественные права на  ½  доли в 50% доли в уставном капитале Общества  принадлежат наследникам, принявшим наследство в равных долях по ½ доли от ½ в 50% доли уставного капитала Общества.

07.12.2022 ФИО5 обратился  к нотариусу ФИО7 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества.

Нотариус ФИО7 в информационном письме от 15.12.2022 № 853 сообщила, что выдать свидетельство о праве на наследство ФИО5 не предоставляется возможным в связи с тем, что согласно выписки из ЕГРЮЛ доля в уставном капитале Общества у умершей ФИО10 отсутствует, вся доля в размере 100% принадлежит иному лицу.

По мнению ФИО5 ФИО1, как переживший супруг не имел право на распоряжение или использование прав участника Общества в её 50% размере, принадлежавшая ему на праве собственности, как пережившему супругу, доля в уставном капитале Общества с 09.07.2015 составляет не более 25% уставного капитала Общества. ФИО1 скрыл от наследников о своём выходе из Общества и распорядился долями, принадлежащими наследникам при отсутствии правовых оснований. У ФИО1 отсутствовали основания для выхода из Общества путём отчуждения не принадлежащей ему доли. Односторонняя  сделка по выходу ФИО1 из состава участников Общества является ничтожной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В рамках настоящего дела ФИО5 предъявлены требования о признании односторонней сделки ФИО1 о выходе из состава участников Общества недействительной.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес  в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 заявлено о пропуске  ФИО5  срока исковой давности на предъявление настоящих требований.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по  указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В  силу  пункта  2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно  статье  200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Рассматривая заявление ФИО1 о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции исходили из следующего.

Ленинским районным судом города Астрахани рассмотрено заявление судебного пристава – исполнителя МОСП по ОИП УФССП по Астраханской области ФИО13 об обращении взыскания на долю должника ФИО1 участника Общества в уставном капитале Общества.

По результатам рассмотрения заявления судом общей юрисдикции вынесено решение от 15.03.2017 (вступившее в законную силу 20.04.2017) которым в удовлетворении заявления было отказано.

ФИО5 являлся лицом, участвовавшим в рассмотрении дела судом общей юрисдикции.

Принимая указанный судебный акт от 15.03.2017, суд общей юрисдикции, в том числе, указал, что кроме того имеются наследники ФИО10 - ФИО8 и ФИО5, наследственное имущество состоит из 50% в уставном капитале Общества.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что с 2017 года  ФИО5 было известно, что ФИО1 имеет долю в уставном капитале Общества и у наследников имеются права на указанную долю в уставном капитале Общества.

Соответственно, суды пришли к выводу о пропуске ФИО5 срока исковой давности.

При этом, из материалов дела не усматривается, что с 2017 года и до 2022 года ФИО5 ставился вопрос о наличии права на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования. Так же необходимо учитывать, что соответствующее заявление в отношении доли в уставном капитале Общество могло быть подано ФИО5 с момента подачи заявления о принятии наследства, то есть с 2015 года.

Обоснованными, со ссылкой на положения Семейного кодекса Российской Федерации, являются выводы судебных инстанций о том, что сделка по выходу ФИО1 из состава участников Общества может быть признана недействительной только в случае, если он знал о несогласии ФИО5 на совершение данной сделки.

При этом, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В данном случае так же необходимо учитывать, что доказательства заявления каких-либо прав на долю в уставном капитале Общества с момента принятия наследства не заявлялись ФИО5 длительное время.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не верно определено начало течения срока исковой давности и пропуск срока исковой давности к заявленным требованиям не подлежит применению в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на не верном толковании положений законодательства об оспаривании сделок, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов.

Обоснованно судебными инстанциями при отказе в удовлетворении иска так же учтено, что в судебных актах по делу № А06-12493/2019, в которых само Общество оспаривало сделку по выходу ФИО1 из состава участников Общества по тем же основаниям, что и в настоящем деле, указано, что привлечённые в качестве третьих лиц наследники ФИО8 и ФИО5 о нарушении своих прав не заявляли.

При этом, отказывая в передаче кассационной жалобы по делу № А06-12493/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.02.2021 № 306-ЭС20-24150 учёл, что супруга ФИО1 - ФИО10, умершая 09.07.2015, не являлась участником Общества. Между наследниками ФИО10 отсутствует спор относительно принадлежности ФИО1 всех 50% доли уставного капитала Общества.

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на наличие у ФИО1 права на выход из Общества.

Судебные инстанции так же правомерно указали, что ФИО8 с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака ФИО1 и ФИО10 и включении его в наследственную массу не обращалась.

При этом, ФИО5 не представлены доказательства, что наследники ФИО10 - ФИО5 и ФИО8 обращались с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака между ФИО1 и ФИО8 для включения его в наследственную массу с момента подачи заявлений о принятии наследства (с 2015 и 2016 года).

Поскольку требования ФИО5 о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников Общества не подлежат удовлетворению, следовательно, правомерными являются выводы судов об отказе в удовлетворении требований о прекращении права собственности ФИО1 на 25% доли в уставном капитале и признании права собственности ФИО5 на  ½  долю в  ½  доли 50 % уставного капитала Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, установив, в том числе, факт пропуска ФИО5 срока исковой давности по заявленным требованиям.

Судом округа не может быть принята во внимание ссылка представителя ФИО5 о наличии судебного акта суда общей юрисдикции от 13.09.2023, поскольку на момент вынесения обжалованных в рамках настоящего дела судебных актов указанное решение не существовало. При этом, представителем ФИО1 заявлено об обжаловании указанного решения в апелляционном порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на не верном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А06-668/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья   М.М. Сабиров

Судьи   Э.Г. Гильманова

   М.З. Желаева