ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2569/2023

г. Саратов

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Батыршиной Г.М., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2025 года по делу № А57-2569/2023, 

по объединенному в одно производство для совместного рассмотрения заявление ООО «ПолиСорб Агро» о признании требования общества с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» в общем размере 19 132 492,88 руб. обоснованным для удовлетворения в третью очередь, заявление ООО «ПолиСорб Агро» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 111 868 000 руб., заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ФИО1 о признании договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года, заключенного между ООО «ПолиСорб Агро» (ИНН 

<

***>) и ООО «Элтико» (ИНН 

<

***>) недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элтико» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...> зд. 30, стр. 1, пом. 3, офис 2),

при участии в судебном заседании: представителя ООО «ПолиСорб Агро» - ФИО3 по доверенности от 09.09.2024, ФИО4 по доверенности от 20.05.2024,  представителя конкурсного управляющего ООО «Элтико»- ФИО5 по доверенности от 11.03.2025, представителя ФИО2- ФИО6 по доверенности от 08.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) должник - Общество с ограниченной ответственностью «Элтико» (далее – ООО «Элтико») признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев по 15.02.2024; конкурсным управляющим ООО «Элтико» утвержден ФИО1

Публикация в газете Коммерсантъ №177 от 23.09.2023.

В Арбитражный суд Саратовской области поступили, объединенные в одно производство для совместного рассмотрения:

1. заявление ООО «ПолиСорб Агро», согласно которому кредитор просит признать требование ООО «ПолиСорб Агро» в общем размере 19 132 492,88 руб. обоснованным для удовлетворения в третью очередь;

2. заявление кредитора - ООО «ПолиСорбАгро» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 111 868 000 руб.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Элтико» ФИО1, согласно которому просит:

1. признать Договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, заключенный между ООО «Полисорб Агро» и ООО «Элтико» недействительным;

2. применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в положение: Прекратить обязательства ООО «Элтико» по оплате цены договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020. Восстановить права требования ООО «Полисорб Агро», к ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» по выплате денежных средств в общей сумме 287 809 016,61 руб. по Договорам уступки прав (требований) №8 от 01.04.2016 и №9 от 11.12.2017 и подтвержденных определениями Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-21804/2017 от 23.10.2017 (в полном объеме изготовлено 24.10.2017) и от 01.02.2018 (в полном объеме изготовлено 08.02.2018);

3. взыскать с ООО «Полисорб Агро» в пользу ООО «Элтико» судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - ООО «Элтико» ФИО1 о признании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказано.

В остальной части производство по заявлению конкурсного управляющего должника - ООО «Элтико» ФИО1 о признании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 недействительной (ничтожной) сделкой, прекращено.

Признаны обоснованными и включены требования ООО «ПолиСорб Агро» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Элтико» в размере 111 868 000 руб. основного долга и 19 132 492,88 руб. процентов, для удовлетворения в третью очередь.

ООО «ПолиСорб Агро» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина, уплаченная в размере 6 000 руб. по платежному документу от 06.02.2023. Выдана справка на возврат государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1, ФИО2 обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить, в удовлетворении требований ООО «ПолиСорб Агро» отказать.

В обосновании апелляционных жалоб указано на установленную совокупность условий необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, и как следствие отсутствие оснований для включения требований ООО «ПолиСорб Агро» в реестр требований кредиторов должника.

ООО «ПолиСорб Агро» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представители ООО «Элтико», ФИО2 в судебном заседании просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ПолиСорб Агро» поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

В обоснование заявления ООО «ПолиСорб Агро» указывает, что 13.01.2022 Арбитражным судом Саратовской области по делу А57-17240/2021 вынесено решение, согласно которому с ООО «Элтико» в пользу ООО «ПолиСорб Агро» взыскана задолженность в размере 111 868 000 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Элтико» о признании договора уступки права требования от 22.01.2020, дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2020 недействительными и применения последствия недействительности сделок отказано.

Судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанции указанное решение оставлено без изменения, жалобы ООО «Элтико» - без удовлетворения.

Кроме того требование ООО «Элтико» о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору цессии от 22.01.2020 были предметом рассмотрения по делу № А57-28849/2021, по результатам рассмотрения которого производство по делу в части признания договора цессии от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 прекращено, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Указанный судебный акт являлся предметом проверки в том числе Верховного суда РФ, который согласился с выводами нижестоящих инстанций. Таким образом, требование ООО «ПолиСорб Агро» в настоящем споре подтверждалось вступившими в законную силу судебными актами, прошедшими стадии апелляционного и кассационного обжалования, в том числе Верховного суда РФ.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ООО «Элтико» указывает, что договор уступки права требования б/н от 22.01.2020 является крупной сделкой, однако согласие на ее совершение не давалось и в последующем данная сделка не одобрялась. Оспариваемая сделка совершена бывшим директором ООО «Элтико» ФИО7 с заинтересованностью и в сговоре с генеральным директором ООО «ПолиСорб Агро» ФИО8, поскольку между ними имеются родственные связи. Сделка совершена в ущерб интересам общества, при неравноценном встречном предоставлении, со злоупотреблением правом, что является основанием для признания ее недействительной.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о преюдициональности судебных актов по делам А57-17240/2021 и А57-28849/2021 для настоящего спора, в связи с чем, прекратил производство в части тождественности споров по заявленным требованиям о признании сделки недействительной по общим основаниям, в части заявленных требований по специальным основаниям - отказал в их удовлетворении. Установив обоснованность заявленных ООО «ПолиСорб Агро» требований, включил их в реестр требований кредиторов ООО «Элтико».

При рассмотрении заявлений судом установлены следующие обстоятельства, 21.01.2020 между ООО «ПолиСорб Агро», в лице генерального директора ФИО8 (цедент) и ООО «Элтико», в лице директора ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно условиям данного договора ООО «ПолиСорб Агро» уступило в пользу ООО «Элтико» право требования уплаты с ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» (должник) денежных средств в размере 287 809 016 руб., составляющих задолженность должника по договорам уступки прав (требований) № 8 от 01.04.2016 и № 9 от 11.12.2017, подтвержденную определениями Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-21804/2017 от 24.10.2017 и от 08.02.2018.

Согласно пункту 3.1. заключенного договора от 22.01.2020 стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 настоящего договора, определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании пункта 3.2. договора от 22.01.2020 сумма, указанная в пункте 3.1 настоящего договора, оплачивается цедент любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок до 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 4.2. договора от 22.01.2020 в случае неоплаты (несвоевременной оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных пунктом 3.2 настоящего договора, настоящий договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие) без обращения в суд и без заключения сторонами дополнительного соглашения исполнению не подлежит, либо цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения настоящего договора.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 23.01.2020 к договору уступки права требования (цессий) от 22.01.2020 стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 Договора уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 составляет 128 123 350 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 30.12.2020, заключенным к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 между ООО «ПолиСорб Агро» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Элтико», в лице директора ФИО7, из текста договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 был исключен п.4.2 об утрате договором силы в случае неоплаты.

Судом установлено, что при рассмотрении дела № А57-17240/2021 о взыскании задолженности по договору цессии к рассмотрению был принят встречный иск ООО «Этико» о признании недействительной крупной сделки - договора уступки права требования б/н от 22.01.2020, совершенной в отсутствие согласия единственного участника ФИО2 Последний был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В рамках дела № А57-28849/2021 иск о признании крупной сделки недействительной был заявлен единственным участником ООО «Элтико» ФИО2, ООО «Элтико» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

В рамках настоящего спора требование о признании сделки недействительной по этим же основаниям заявлено конкурсным управляющим ООО «Элтико».

Таким образом, в рамках настоящего дела заявителем по требованию о признании сделки недействительной является ООО «Элтико», ответчиком является ООО «ПолиСорб Агро». 

В указанных делах № А57-17240/2021 и А57-28849/2021 истцом также являлось ООО «Элтико», ответчиком ООО «ПолиСорб Агро». Предметом и основанием иска являлись оспаривание договора уступки права требования б/н от 22.01.2020, являющегося крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного участника ФИО2

В деле № А57-17240/2021 в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной судом было отказано.

Повторно рассматривая требование ООО «Элтико» о признании сделки недействительной по этому же основанию, при рассмотрении дела № А57-28849/2021, суд апелляционной в указанной части производство по делу прекратил.

При этом, в рамках дела А57-28849/2021 ООО «Элтико» было заявлено требование о признании сделки недействительной как сделки с заинтересованностью, и сделки, совершенной при злоупотреблении правом, с целью причинить вред ООО «Элтико», что являлось самостоятельным основанием.

Рассмотрев требование по указанному основанию, суд апелляционной инстанции в удовлетворении требований отказал (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу А57-28849/2021).

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Данная процессуальная норма предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе и направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных требований.

В соответствии с пунктом пункт 25 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.

Тождество спора определяется из тождества исков, заявленных к защите. В свою очередь, тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

При этом под предметом заявленных требований понимается материально правовое требование истца к ответчику, а под основанием иска-фактические обстоятельства, которые порождают право требования истца, на которые он ссылается в подтверждение исковых требований к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы настоящего дела документы, сопоставив обстоятельства судебных споров по делам №№ А57-17240/2021, А57-28849/2021 и по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования по оспариванию сделки по указанным делам имеют тождественные предмет и основание, основаны на тех же фактических обстоятельствах. 

Исходя из вышеизложенного, проанализировав состав лиц, предмет и основания требований, установив тождественность ранее рассмотренных споров в рамках дел №№ А57-17240/2021 и А57-28849/2021и настоящего спора, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рассматривая требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по специальным основаниям, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждено, что заявление о признании должника ООО «Элтико» банкротом принято к производству определением от 11.05.2023 (дело № А57-2569/2023), оспариваемая сделка - договор уступки права требования, заключенный между ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб Агро», совершена 22.01.2020, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем судом обоснованно отказано в удовлетворении заявления о признании договора уступки права требования от 22.01.2020 недействительной сделкой по специальным основаниям.

Разрешая доводы конкурсного управляющего и ФИО2 о том, что с учетом результатов проведенной судебной экспертизы дополнительное соглашение № б/н, датированное 23.01.2020, к договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020, выполнено после даты отстранения ФИО7 от должности руководителя ООО «Элтико», в связи с чем договор уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 не устанавливает стоимость передаваемого права требования к ЗАО «СТГМ», суд учитывает следующее.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 05.12.2024 назначена судебная экспертиза, производство судебной экспертизы поручено ООО «АйКью-Эксперт».

На разрешение судебной экспертизы поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли дата составления Дополнительного соглашения №б/н от 23.01.2020 к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 дате, указанной в этом Дополнительном соглашении - 23.01.2020? Если не соответствует, то в какой временной интервал составлен Дополнительное соглашение №б/н, датированное 23.01.2020? 2) Подвергалось ли Дополнительное соглашение № б/н, датированное 23.01.2020 г., искусственному старению (термической, световой или химической обработке)? 3) Соответствует ли дата составления Дополнительного соглашения №2 от 30.12.2020 к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 дате, указанной в этом Дополнительном соглашении -30.12.2020? Если не соответствует, то в какой временной интервал составлено Дополнительное соглашение №2, датированное 30.12.2020? 4) Подвергался ли Дополнительное соглашение №2, датированное 30.12.2020 г., искусственному старению (термической, световой или химической обработке)?

Согласно выводам заключения эксперта № 284/24-С-Х, подготовленного экспертом ООО «АйКью-Эксперт»:

1.         Дата (фактическое время) составления Дополнительного соглашения № б/н, датированного 23.01.2020 к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020, не соответствует дате, указанной в этом Дополнительном соглашении - 23.01.2020. Дополнительное соглашение № б/н, датированное 23.01.2020, к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 составлено позднее, вероятно, в период времени после декабря 2021 года.

2.         Дополнительное соглашения № б/н, датированное 23.01.2020 к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020, не подвергалось искусственному старению (термической, световой или химической обработке).

3.         Дата (фактическое время) составления Дополнительного соглашения № 2, датированного 30.12.2020 к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020, не соответствует дате, указанной в этом Дополнительном соглашении - 30.12.2020. Дополнительное соглашение № 2, датированное 30.12.2020, к Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 составлено позднее, вероятно, в период времени после декабря 2021 года.

4.         Дополнительное соглашения № 2, датированное 30.12.2020, не подвергалось искусственному старению (термической, световой или химической обработке).

Вместе с тем, судом установлено, что в рамках дела № А57-17240/2021 представитель ООО «Элтико» заявлял о фальсификации дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, указав в качестве основания, свое предположение о теоретической возможности подписания договора директором после прекращения его полномочий. Арбитражный суд по ходатайству истца допросил руководителей ООО «ПолиСорб Агро» - ФИО8, ООО «Элтико» - ФИО7, предупредив их об уголовной ответственности за дачу ложных показаний в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтвердивших факт подписания дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в соответствии с наделенными полномочиями, собственноручно, скрепив его действующими печатями организаций.

Суд, проверив заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, не усмотрел необходимости в назначении судебной экспертизы, не исключил оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу. Спор рассмотрен на имеющихся в материалах дела доказательствах.

При этом, отметил, что цедент исполнил условия договора, уступив имевшееся у него право требования в рамках дела о банкротстве должника ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», приняв исполнение обязательств цессионария (ООО «Элтико»), выплатившего часть вознаграждения в сумме 16 255 350 руб. посредством заключения с ООО «ПолиСорб Агро» договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 (л д. 14-17, том 1 дела № А57-17240/2021).

Более того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 в рамках дела о несостоятельности ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» №А57-21804/2017 осуществлена замена кредитора - ООО «ПолиСорб Агро» на его правопреемника ООО «Элтико», в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», то есть ООО «Элтико» осуществило процессуальное правопреемство в рамках исполнения договора уступки б/н от 22.01.2020.

Таким образом, ООО «Элтико» после заключения договора уступки прав требования активно приступило к его исполнению.

Сторонами на основании заключенной сделки по уступке прав требования совершены во исполнение ее условий юридически значимые действия в виде частичной оплаты по договору, замены кредитора в деле о банкротстве, участия в собраниях кредиторов должника, голосования по завершению процедуры банкротства должника в деле № А57-21804/2017. По указанному делу о банкротстве ООО «Элтико» направлялись извещения судом и конкурсным управляющим. Действия ООО «Элтико давали ООО «ПолиСорб Агро» основания полагать о действительности договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 и дополнительных соглашений к нему.

Указанные выводы нашли свое отражение в судебных актах судов первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела № А57- 17240/2021.

Более того, пунктом 4.2 договора цессии от 22.01.2020 предусмотрено, что в случае неоплаты (несвоевременной оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных пункте 3.2 договора, настоящий договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие) без обращения в суд и без заключения сторонами дополнительного соглашения исполнению не подлежит, либо Цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения договора.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что неисполнение Цедентом обязанности по оплате стоимости уступаемого права прекращает действие договора.

Оспариваемым дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 2 пункт 4.2 исключен из текста договора.

Надлежащее исполнение обязательств сторонами сделки презюмируется нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращает его надлежащее исполнение.

Как было указано выше, стороны приступили к исполнению обязательств по договору цессии. Цедент передал цессионарию право требования к третьему лицу. На основании уступленного права, Цессионарий включился в реестр требований кредиторов должника - ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», участвовал в собраниях кредиторов, частично получил оплату своих требований в сумме более 26 млн. руб. и дал согласие на завершение конкурсного производства.

Указанное свидетельствует о полном исполнении Цедентом предусмотренных договором цессии обязательств.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Указанные выводы содержатся, в том числе в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2024 по делу А57- 28849/2021.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции по настоящему делу обосновано пришел к выводу, что полученные результаты экспертизы нельзя оценить однозначно, факт фальсификации дополнительного соглашения достоверно не подтвержден. При этом, суд первой инстанции верно отметил, что заключение эксперта является лишь одним из доказательств, оцениваемых наряду с иными доказательствами, и принял во внимание совокупность иных доказательств об исполнении спорной сделки.

Ходатайство конкурсного управляющего в апелляционной жалобе о назначении повторной экспертизы, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, при этом, несогласие конкурсного управляющего с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статей 82, 87 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности стоимости уступленных прав также были оценены при рассмотрении дела №А57-17240/2021.

Суд также отметил, что размер стоимости уступленного права был указан ООО «ПолиСорб Агро» в претензии от 24.03.2021, в котором содержалось требование об оплате 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, что также опровергает доводы конкурсного управляющего и ФИО2 о том, что стоимость передаваемого права не была установлена в период, когда ФИО7 являлся руководителем Общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно учел, что судами неоднократно в судебных актах по делам №А57-17240/2021 и №А57-28849/2021 давалась оценка возмездности договора, его исполнению на протяжении длительного времени и экономической целесообразности сделки.

Довод ФИО2 со ссылкой на заключение специалиста от 27.01.2025 о том, что рыночная стоимость уступленного права требования в сумме 287 809 016,61 руб. составляет 29 000 руб. правомерно отклонен судом первой инстанции, как противоречащий материалам дела.

Разрешая заявление ООО «ПолиСорб Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что по состоянию на дату судебного заседания доказательств погашения требований ООО «ПолиСорб Агро» к ООО «Элтико» в заявленном конкурсным кредитором размере либо частичного погашения указанных требований, лицами, участвующими в деле, не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Расчет заявленных процентов, не подтвержденных судебным актом, судом проверен, признан верным, контррасчета не поступило.

Таким образом, учитывая, что требование ООО «ПолиСорб Агро» было основано на вступившем в законную силу определении суда, проверка которого была осуществлена судами вышестоящих инстанций, а доводы конкурсного управляющего в ходе повторного рассмотрения спора не подтвердились, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требований ООО «ПолиСорб Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь исходя из положений статьи 134 Закона о банкротстве. Отметив, что требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию заявителей при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения суда первой инстанции. Иная оценка обстоятельств дела, иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

С учетом изложенного апелляционные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2025 по делу № А57-2569/2023 приостановлено до принятия судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2 рассмотрены судом апелляционной инстанции по существу, приостановление исполнения определения суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2025 года по делу № А57-2569/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2025 года по делу № А57-2569/2023 отменить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

Судьи                                                                                                           Г.М. Батыршина

Д.С. Семикин