ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-9617/2018

г. Самара

20 октября 2022 года

11АП-13577/2022, 11АП-13578/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционные жалобы ООО «Виола», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу №А65-9617/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лотос», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Некоммерческого партнерства СРО АУ «Развитие».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2022 поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО «Лотос»  на ФИО4 по взысканию с ООО «Виола» (ИНН 

<

***>)  сумму в размере  2 380 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2022 заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2020 по делу №65-9617/2018 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Виола» 2 380 000,00 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО4.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 и ООО «Виола» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 г. апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 13 октября 2022 г. на 11 час 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 13 октября 2022 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов данного обособленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Виола» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 380 000 руб.,00 руб. Применены последствия недействительности сделки – взыскано с общества с ограниченной ответственностью ««Виола» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 380 000 руб.

17.05.2022 г. между ООО «Лотос» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2, согласно которому цедент обязуется уступить цессионарию права требования цедента к дебиторам, в том числе обществу с ограниченной ответственностью «Виола» на общую сумму 2 380 000 руб.

ФИО4 исполнила все свои обязательства по оплате стоимости передаваемых по Договору уступки права требования №2 от 17.05.2022 прав требования к дебиторам должника в полном объеме, что подтверждается чеками-ордерами от 13.05.2022, от 23.05.2022, от 26.05.2022, от 27.05.2022.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 UR HA.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ООО «Лотос» подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене взыскателя ООО «Лотос» в деле о банкротстве должника на ФИО4

Возражая против удовлетворения заявления ФИО4, ФИО2 и «Виола» ссылаются на то, что имеется расхождение в определении победителя торгов, а именно то, что согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем аукциона признана ФИО5, информации о ФИО4 на сайте торговой площадки не имеется.

При этом, вопреки доводам заявителей, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, правомерно учтено следующее.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно отчету об оценке № 49-22 от 23.03.2022 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Лотос» составляет 148 800 руб.

Отчет об оценке № 49-22 от 23.03.2022 по определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) не оспорен, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Собранием кредиторов ООО «Лотос» от 15.03.2022 по вопросу 2 повести дня принято решение: «Утвердить «Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Лотос» № б/н от 05.03.2022 г., начальную стоимость имущества определить в соответствии с отчетом об оценке привлеченного независимого оценщика».

В сообщении №8800862 от 18.05.2022 опубликованном в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсный управляющий указал, что ФИО5, действующая по поручению ФИО4 (ИНН 

<

***>), итоговая цена продажи лота – 1 354 080,00 руб. Победитель торгов не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Таким образом, вопреки доводам заявителей, договор уступки права требования №2 от 17.05.2022 заключен в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ООО «Лотос» (права требования).

Состоявшиеся торги и заключенный по их результатам договор уступки права требования № 2 от 17.05.2022 в установленном законом порядке оспорены не были. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб. 

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года по делу №А65-9617/2018 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года по делу №А65-9617/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Е.А. Серова