ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-19855/2023

город Ростов-на-Дону

27 апреля 2024 года

15АП-20765/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бобровой М.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» 

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 20.11.2023 по делу № А53-19855/2023 

по иску (с учетом процессуальной замены истца) общества с ограниченной ответственностью «Судебно-Юридический Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица: конкурсного управляющего ООО «Белая птица-Ростов»ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белая птица-Ростов» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» (далее – ответчик) о взыскании 239 930 421, 46 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2023 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 239 930 421 руб. 46 коп. задолженности, а также 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд неправомерно отказал в применении срока исковой давности. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 03.04.2024 произведена процессуальная замена истца общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Ростов» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) на общество ограниченной ответственностью «Судебно-Юридический Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.             

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.           

24.01.2024 от ООО «ПрайдМенеджмент» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Рассмотрев заявленный отказ, суд пришел к следующим выводам.  

Из части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований. Тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Таким образом, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А40-254668/23-71-569 Б рассматривается заявление о признании ООО «ПрайдМенеджмент» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 в отношении должника ООО «ПрайдМенеджмент» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «ПрайдМенеджмент» утвержден ФИО2.

Согласно разъяснению, данному в пункте 43 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

По смыслу разъяснений указанного пункта отказ истца от иска не может быть принят судом, если такой отказ нарушает права кредиторов, поскольку каким-либо образом влияет на формирование объема конкурсной массы должника.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", временному управляющему предложено в срок до 17.04.2024 представить мотивированное мнение относительно заявленного ООО «ПрайдМенеджмент» ходатайства об отказе от апелляционной жалобы.

Временный управляющий письменную позицию не представил.

Суд учитывает, что и первоначальный истец и ответчик находятся в процедурах банкротства.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22 июля 2002 года N 14-П, от 19 декабря 2005 года N 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы.

Суд считает, что в данных условиях принятие формального отказа от апелляционной жалобы, в условиях уклонения дополнительно извещенных судом апелляционной инстанции единоличного исполнительного органа ответчика (в том числе по адресу указанного лица как физического лица), учредителя ответчика (также по адресу физического лица), от обоснования отсутствия нарушения прав и законных интересов третьих лиц – кредиторов ответчика, в том числе налоговых органов, не соответствует пункту 43 Постановления N 35.

Суд отмечает, что отказ от жалобы подписан представителем по доверенности от 18.07.2023 (приложена к заявлению об отказе от жалобы) ФИО3, выданной генеральным директором ООО  «ПрайдМенеджмент» ФИО4 18.07.2023.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что была внесена запись ГРН 2227703950065 от 05.05.2022 о недостоверности данных о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Согласно представленным Инспекцией Федеральной налоговой службы N 13 по г. Москве сведениям запись о недостоверности внесена по заявлению Егорова Н.И.

Поскольку подателем жалобы не доказано, что отказ от апелляционной жалобы не нарушает прав и интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции не принимает отказ от апелляционной жалобы, заявленный ответчиком, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-28256/2018 (резолютивная часть от 18.07.2019) в отношении ООО "Белая птица-РОСТОВ" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18383, адрес для направления корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 45) из числа членов саморегулируемой организации - союз арбитражных управляющих "Авангард".

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

26.12.2016 между ООО «БП-РОСТОВ» (Займодавец) и ООО «АлиотКапитал» (Заемщик) был заключен договор займа N б/н, в соответствии, с условиями которого Займодавец предоставляет, а Заемщик принимает и обязуется использовать в порядке и на условиях договора займа денежные средства в сумме 200 000 000 (двести миллионов) рублей 00 копеек, (п. 1.1 Договора займа)

Договором займа предусмотрено начисление процентов за пользование займом по ставке 13,55% (тринадцать целых пятьдесят пять сотых) процентов годовых. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности на годовую процентную ставку и фактическое количество дней за пользование займом и деление на расчетное количество дней в году, принимаемое равным 365 и 366 календарных дней (п. 2.3 Договора займа).

Проценты уплачиваются одновременно с окончательным погашением задолженности по займу, но не позднее 25 декабря 2019 года. Под датой погашения задолженности по займу понимается срок, когда соответствующая сумма должна быть зачислена на расчетный счет Займодавца (п. 2.4 Договора займа).

15.03.2017 между ООО «АлиотКапитал» и ООО «ПрайдМенеджемент» заключено соглашение о переводе долга N б/н.

Согласно п. 1.1. Соглашения, первоначальный должник - ООО «АлиотКапитал» передает, а Новый должник - ООО «ПрайдМенеджмент» принимает долг по Договору займа от 26.12.2016, заключенному между Первоначальным должником и ООО «БП-Ростов» (Займодавец, Кредитор).

В соответствии с п. 1.2 Соглашения, долг Первоначального должника перед Кредитором, передаваемый по Соглашению Новому должнику, включает: сумму основного долга в размере 200 000 000,00 руб. и сумму процентов в размере 5 790 421,44 руб. Указанный выше размер задолженности Первоначального должника перед Кредитором по Договору займа от 26.12.2016, подтверждается Актом сверки взаиморасчетов сторон, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями "Первоначального должника" и "Кредитора".

01.01.2018 между ООО «БП-Ростов» (Займодавец, Кредитор) и ООО «ПрайдМенеджмент» (Новый должник, Заемщик) заключено Соглашение б/н об установлении размера процентов за пользование займом и сроков их начисления.

Начиная с 16.03.2017 Новый должник (Заемщик) уплачивает Кредитору (Займодавцу) проценты в качестве вознаграждения за пользование денежными средствами в качестве займа из расчета 13,55 процентов годовых, (п. 1 Соглашения).

С 01.01.2018 Новый должник (Заемщик) уплачивает Кредитору (Займодавцу) проценты в качестве вознаграждения за пользование денежными средствами в качестве займа из расчета 12,5 процентов годовых, (п. 2 Соглашения).

02.07.2018 года между ООО «БП-Ростов» (Цедент) и ООО «АгроКультура» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор цессии) в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий приобрел в полном объеме права требования к должнику ООО «ПрайдМенеджмент» по возврату денежных средств в общей сумме 239 930 421,46 (Двести тридцать девять миллионов девятьсот тридцать тысяч четыреста двадцать один) рубль 46 коп., из них: основной долг 200 000 000,00 руб., проценты 39 930 421, 46 руб. (начисленные в соответствии с условиями Соглашения б/н от 01.01.2018), возникшие из следующего: Договор займа Nб/н от 26.12.2016 г между ООО «БП-РОСТОВ» и ООО «АлиотКапитал»; Соглашение о переводе долга от 15.03.2017 между ООО «АлиотКапитал» и ООО «ПрайдМенеджмент».

Всего Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования к должнику на сумму в 239 930 421 (двести тридцать девять миллионов девятьсот тридцать тысяч четыреста двадцать один) рубль 46 коп., в полном объеме в соответствии с существующей задолженностью должника перед цедентом.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) по делу N А53-28256/2018, договор уступки права требования (цессии) б/н от 02.07.2018 года, заключенный между ООО «БП-РОСТОВ» и ООО «АгроКультура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Прайдменеджмент» перед ООО «БП-РОСТОВ» в размере 239 930 421,46 рублей.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021 по делу N А53-28256/2018 изменено, в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агро Культура» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица-Ростов» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины".

В остальной части определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021 г по делу N А53-28256/2018 оставлено без изменения.

Таким образом, восстановлена обязанность ООО «Прайдменеджмент» (Новый должник, Заемщик) перед ООО «БП-РОСТОВ» (Кредитор, Займодавец) по обеспечению полного погашения задолженности по договору займа от 26.12.2016, а именно: 200 000 000,00 рублей - основного долга, 39 930 421,46 рублей процентов на сумму долга, из них: 5 790 421,44 рублей - проценты начисленные за период с 28.12.2016r.no 15.03.2017 г. по ставке 13,55 процентов годовых, 21 605 753,42 рублей - проценты, начисленные за период с 16.03.2017 г. по 31.12.2017 по ставке 13,55 процентов годовых, 12 534 246,58 рублей - проценты, начисленные за период с 01.01.2018 г. по 02.07.2018, по ставке 12,5 процентов годовых.

15.04.2023 истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо исх. N б/н с требованием произвести оплату задолженности в размере 239 930 421,46 руб., которое оставлено последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями.

В последующем между ООО «Белая птица-Ростов» и ООО «Судебно-Юридический Центр» заключен договор уступки прав (цессии) N 9728/1 от 07.02.2024, согласно которому право требования к ООО «ПрайдМенеджмент» на сумму 239 930 421, 46 руб., а также 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, подтвержденное решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2023 по делу №А53-19855/2023 перешло к  ООО «Судебно-Юридический Центр». 

Судом апелляционной инстанции произведена процессуальная замена истца.  

При принятии судебного акта суд  первой инстанции руководствовался ст.ст. 807, 809, 810, 391 ГК РФ и следующим.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства со стороны ответчика на оспариваемую сумму подтвержден представленными в материалы дела документами, которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признанными надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им принятых на себя обязательств по договору в полном объеме, а имеющимися в деле документами подтвержден факт ненадлежащего исполнения условий договора займа, в связи с чем суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований. 

По существу наличие 239 930 421 руб. 46 коп. задолженности материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается.

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-28256/2018 (резолютивная часть от 18.07.2019) в отношении ООО «Белая Птица-Ростов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>), член САУ «Авангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-28256/18 от 30.11.2022 срок конкурсного производства в отношении ООО «Белая Птица-Ростов» продлен на 6 месяцев.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица-Ростов» А53-28256/18 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) б/н от 02.07.2018 года, заключенного между ООО «Белая Птица-РОСТОВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «АгроКультура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПрайдМенеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 239 930 421,46 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 N А53-28256- 47/2018 договор уступки права требования (цессии) б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Белая Птица-Ростов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Культура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан недействительным, с ООО «ПрайдМенеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 308505, Белгородская обл., село Никольское, р-н Белгородский, ул. Советская, д. 47, каб. 27) в пользу «Белая Птица-Ростов» взыскана задолженность в размере 239 930 421,46 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации (в Определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487), срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть, момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

ООО «ПрайдМенеджмент» указывает, что конкурсным управляющим ООО «Белая Птица-Ростов» пропущен срок для обращения с заявлением о взыскании задолженности.

При этом, заявление о признании сделки недействительной подано ООО «Белая Птица-Ростов» в пределах срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик неверно определят момент начала течения сроков давности, указывая, что срок отсчитывается с даты заключения соответствующего договора. 

Данный подход признан судом неверным исходя из следующего. 

Как было указано ранее, определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 N А53-28256-47/2018 договор уступки права требования (цессии) б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Белая Птица-Ростов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Культура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан недействительным, с ООО «ПрайдМенеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 308505, Белгородская обл., село Никольское, р-н Белгородский, ул. Советская, д. 47, каб. 27) в пользу ООО «Белая Птица-Ростов» взыскана задолженность в размере 239 930 421,46 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

ООО «Белая Птица-Ростов» было последовательно реализованы способы защиты права.

Так, данное заявление было подано только после признания недействительным договора уступки права требования (цессии) в рамках дела N А53-28256-47/2018.

Последовательная защита нарушенных прав предусмотренными законом способами, соответствует разумному ожиданию участников спорных отношений, основанному на преюдициальной судебной оценке их поведения, и не может не учитываться при исчислении срока исковой давности.

Расценивать общий срок исковой давности как препятствие для лиц, пытающихся планомерно и последовательно защитить свои права после того, как узнали об их нарушении, противоречило бы принципам гражданского законодательства и ущемило бы права участников гражданского оборота, действующих добросовестно.

На основании изложенного, в случае, когда нарушенное право лица может быть восстановлено несколькими способами, разрешать вопрос о соблюдении срока исковой давности следует с учетом того, когда лицо воспользовалось любым из них, поскольку возможность защиты нарушенного права зависит от обстоятельств, на которые лицо, чье право нарушено, не может повлиять, в том числе, от действий третьих лиц.

До даты вынесения судебного акта по итогам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в рамках дела N А53-28256-47/2018, отсутствовали целесообразность и основания для оспаривания настоящей цепочки сделок, конкурсный управляющий мог обратиться с иском к ООО «ПрайдМенеджмент» только после вынесения судебного акта по обособленному спору.

Судом также отклонен довод ответчика о возможности взыскания долга с приостановлением рассмотрения дела до признания цессии недействительной, поскольку ООО «БП-Ростов» после передачи в полном объеме права требования к ООО «ПрайдМенеджмент» новому кредитору ООО «АгроКультура», утратило право на взыскание с ответчика переданной задолженности.

Таким образом, суд пришел к выводу, что срок исковой давности на признание оспариваемой цепочки сделок начал течь только с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области 04.03.2022 года по делу N А53-28256-47/2018.

 

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сроки давности установлены законом для судебной защиты нарушенных гражданских прав (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 по делу N 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица или о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 201 данного Кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из договора займа от 26.12.2016, заключенного между ООО «Белая птица-Ростов» и ООО «АлиотКапитал» (первоначальный должник) следует, что денежные средства, включая проценты, подлежали возврату не позднее 25.12.2019 (п. 2.4). 

В связи с этим, срок давности начинает течь со следующего календарного дня после дня окончания срока возврата займа, в который заемщик обязан возвратить заем.

Следовательно, 26.12.2019 - дата начала течения срока исковой давности, 25.12.2022 - дата окончания течения срока исковой давности. 

Исковое заявление подано ООО «Белая птица-Ростов» в Арбитражный суд Ростовской области 06.06.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Выводы суда о том, что право требования задолженности по спорному договору возникло у первоначального истца только в результате его восстановления в установленном порядке арбитражным судом после принятия определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021 N А53-28256-47/2018, которым договор уступки права требования (цессии) б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Белая Птица-Ростов» и ООО «Агро Культура» признан недействительным, основан на неправильном толковании норм права.

ООО «ПрайдМенеджмент» не являлось стороной договора уступки права требования б/н от 02.07.2018, в связи с чем к нему не могли быть применены предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок.

Рассмотрение в рамках дела о банкротстве ООО «Белая птица-Ростов» обособленного спора о признании договора цессии недействительным также не свидетельствует о наличии оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно оцениваться как начало его течения, поскольку в рамках обособленного спора по делу N А53-28256-47/2018 было рассмотрено иное материально-правовое требование.

Ничто не препятствовало первоначальному истцу предъявить соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Данный правовой подход в аналогичных обстоятельствах при исчислении срока исковой давности, в том числе относительно отсутствия оснований для его исчисления с момента признания договора цессии недействительной сделкой, поддержан в Определении Верховного Суда РФ от 08.08.2023 N 309-ЭС23-9519 по делу N А07-1825/2022

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявило общество, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Таким образом, апелляционная жалоба ООО «ПрайдМенеджмент»  подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в принятии отказа от апелляционной жалобы.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2023 по делу № А53-19855/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Судебно-Юридический Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                         Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин