﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6524/21 

Екатеринбург

15 сентября 2021 г.

Дело № А07-22622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» (далее – общество «СХП «Закир-Чишмы», должник) Гараева Артура Ринатовича (далее – конкурсный управляющий, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А07-22622/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

	Поступивший в электронном виде отзыв общества с ограниченной ответственностью  «Центр» (далее – общество «Центр») приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью  «Мир» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «СХП «Закир-Чишмы». 

Определением суда от 24.10.2018  заявление признано обоснованным, в отношении общества «СХП «Закир-Чишмы» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Гараев А.Р.

Решением суда от 26.03.2019 года общество «СХП «Закир-Чишмы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гараев А.Р. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 09.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего к обществу «Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Башкир-Агроинвест», Карачурину Фильгату Мидхатовичу о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.03.2016 №16/03/16 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимости, находящихся в собственности общества «Центр», и истребовании объектов недвижимости у общества «Башкир-Агроинвест» (согласно уточненному заявлению, принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 16.02.2021 суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 16.03.2016 недействительным, в качестве последствий недействительности сделки суд обязал общество «Центр» возвратить в конкурсную массу должника три объекта недвижимости; обязал общество «Башкир-Агроинвест»  возвратить в конкурсную массу должника два объекта недвижимости; взыскал с общества «Центр» в конкурсную массу должника 11 776 430 руб., 15 000 руб., обязал общество «СХП «Закир-Чишмы» возвратить обществу «Центр» 6 323 102 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 определение суда первой инстанции от 16.02.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств аффилированности общества «Центр» с должником и об отсутствии информированности общества «Центр» о наличии у должника неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Конкурсный управляющий указывает, что о данных обстоятельствах, в частности, свидетельствует перечисление обществом «Центр» денежных средств в размере 6 323 102 руб. акционерному обществу «Россельхозбанк» по просроченному обязательству должника за приобретаемое у него имущество по договору купли-продажи от 16.03.2016.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Центр» просит оставить оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «СХП «Закир-Чишмы» (продавец) и «Центр» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.03.2016, в соответствии с которым в собственность покупателя перешло тридцать четыре объекта недвижимого имущества. 

Согласно пункту 1.11 договора общая стоимость имущества составляет 6 323 102 руб. 

В последующем на основании договора купли-продажи от 15.04.2019 общество «Центр» произвело отчуждение Карачурину Ф.М. одного объекта недвижимости по цене 15 000 руб. 

Кроме того, 20.04.2019 на основании договора купли-продажи общество «Центр» продало обществу «Башкир-агроинвест» двадцать восемь объектов недвижимости по цене 11 766 430 руб. 

Помимо этого, 22.08.2019 на основании договора купли-продажи обществом «Центр» отчуждено обществу «Башкир-агроинвест» еще два  объекта недвижимости по цене 3 000 руб. 

Конкурсный управляющий обществом «СХП «Закир-Чишмы», ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.03.2016 заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях осведомленности ответчика об указанной цели к моменту совершения сделки, и в результате ее совершения такой вред был причинен, просил признать названный договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника имущества и взыскания с ответчика денежных средств в размере, полученном от общества «Башкир-Агроинвест», Карачурина Ф.М. по договорам купли-продажи от 20.04.2019  и от 15.04.2019 соответственно. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличий всей совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании сделки об отчуждении недвижимого имущества должника недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства как аффилированности общества «Центр» по отношению к должнику, так и информированности общества «Центр» о наличии у должника неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Суд округ, проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда, не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате совершения которой был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела, заявление о признании общества «СХП «Закир-Чишмы» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 10.08.2018, оспариваемая сделка совершена 16.03.2016, следовательно, сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий указывал на обстоятельства того, что сделка совершена между аффилированными лицами при явной неравноценности, чем причинила вред правам и законным интересам кредиторов должника.

В данном случае суд апелляционной инстанции, проверив доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и общества «Центр» через участие в обществе с ограниченной ответственность «Абсолют» в разное время участников и руководителей сторон сделки, пришел к выводу об отсутствии явных доказательств, свидетельствующих об аффилированности, равно как и посчитал недоказанным осведомленность общества «Центр» о финансовых трудностях общества «СХП «Закир-Чишмы».

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки или аффилированности сторон сделки (как составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не подвергается сомнению осуществление обществом «Центр» оплаты приобретаемого недвижимого имущества платежным поручением от 23.03.2016 в сумме 6 323 102 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи объектов недвижимости №16/03/16 от 16.03.2016. исполнение обязательств по погашению кредита 086200/0053 от 06.08.2008 должника общества «СХП «Закир-Чишмы» по просроченному основному долгу», денежные средства при этом были перечислены обществом «Центр» в пользу акционерного общества «Россельхозбанк», перед которым у должника имелись обязательства по кредитному договору.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о заинтересованности (аффилированности) Банка по отношению к должнику или кредитору, из этого следует, что оплата в размере 6 323 102 руб. была совершена в адрес независимого кредитора должника за обязательство последнего, реальность которого не оспорена. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждена возмездность спорного договора купли-продажи, при этом  денежные средства от реализации имущества должника направлены на расчеты с Банком по кредитному договору, что и не позволило суду апелляционной инстанции заключить о направленности сделки на вывод имущества; принимая во внимание, что конкурсным управляющим, кроме неравноценного характера оплаты сделки, иных обстоятельств причинения ею вреда правам и интересам кредиторов должника не указано, итоговый вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 следует признать верным. 

Вопреки мнению кассатора, сам по себе тот факт, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, не является безусловным основанием признания совершенной сделки недействительной.

Иные основания и доказательства, из которых бы следовало, что действия ответчика по заключению оспариваемого договора совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью, заявителем кассационной жалобы не представлены. Реальность правоотношений, лежащих в основе спорной сделки, заявителем не опровергнута.

Ссылаясь на то, что сделка с обществом «Центр» была заключена на условиях цены ниже, чем последующая реализация имущества указанным обществом иным третьим лицам, конкурсный управляющий фактически  приводит основания для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной за год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной данной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств имеет место, в частности, в случае, если цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, а по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве – три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

По этой причине спорный договор купли-продажи от 16.03.2016 не был признан судом апелляционной инстанции недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключен за пределами годичного срока, в то время как конкурсным управляющим не приведены доводы о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов неравноценной сделки.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит. 

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.08.2021 обществу «СХП «Закир-Чишмы» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и доказательств ее оплаты к судебному заседания не представлено, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с указанного общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А07-22622/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» Гараева Артура Ринатовича – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Ю.В. Кудинова 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					 Ю.А. Оденцова