Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-10255/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судейДемидовой Е.Ю., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Балабановой Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и лица, не привлеченного к участию в деле, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) на постановление от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А, Бацман Н.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А81-10255/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о взыскании 5 600 000 рублей, по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды недействительным и применении последствий его недействительности. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ачим Девелопмент» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО4 ФИО6 (625046, г. Тюмень, ул. Широтная д. 112 корп. 3 кв. 66, ИНН 

<

***>).

В заседании приняли участие представители: 

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 15.02.2024; 

индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 08.10.2024; 

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 09.04.2022.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Насыров Замиль Камилович (далее – ИП Насыров З.К., истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Селезневу Евгению Алексеевичу (далее – ИП Селезнев Е.А., ответчик) о взыскании 5 600 000 руб. основного долга по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2019 (далее – договор от 01.04.2019) за период с 01.07.2019 по 01.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Ачим Девелопмент» (далее – ООО «Ачим Девелопмент»).

ИП ФИО4 заявил встречный иск о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.

Решением от 21.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 23.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 12.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования ИП ФИО2 по первоначальному иску удовлетворены частично: с ИП ФИО4 в пользу истца взыскано 2 735 483 руб. 87 коп. задолженности по договору от 01.04.2019, а также 24 912 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Производство по встречному иску ИП ФИО4 прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с совпадением предмета и оснований иска с ранее рассмотренным арбитражным делом № А81-3891/2020.

Не согласившись с указанными судебными актами, лицо, не участвующее в деле, ФИО10 (далее – ФИО10) обратился с апелляционной жалобой на решение от 21.06.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, мотивировав ее ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Постановлением от 15.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда постановление от 23.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ИП ФИО4 ФИО6 (далее – ФУ ФИО6).

Постановлением от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ИП ФИО2 от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращено. Решение от 21.06.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-10255/2020 отменено, принят по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 и лицо, не привлеченное к участию в деле, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3), обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление от 10.07.2024 отменить, оставить в силе решение суда от 21.06.2021 и постановление от 23.08.2021.

В обоснование кассационной жалобы ИП ФИО2 приводит следующие доводы: обжалуемое постановление принято о правах и обязанностях ФИО3, но не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица; суд апелляционной инстанции не учел, что наименование здания ремонтно-механическая мастерская, не исключает использование этого помещения для хранения/размещения техники; суд необоснованно принял в качестве по сути единственного доказательства пояснения ФИО4, полученные в рамках следственных действия, поставив их в приоритет перед иными доказательствами; не дал правовой оценки иным доказательствам, подтверждающим наличие у ФИО4 специальной техники; суд апелляционной инстанции не установил волю всех участников сделки – ФИО3 и ФИО2, а установил только волю ФИО4, приняв в качестве надлежащих и достаточных доказательств его показания, данные в рамках уголовного дела. 

Обращает внимание на фактическую аффилированность ФИО4 и ФИО10, выраженную в согласованных действиях сторон в процедуре банкротства ФИО4 при оспаривании кредитором и финансовым управляющим сделки по выводу единственного ликвидного имущества должника.

ИП ФИО3 в своей кассационной жалобе ссылается на то, что обжалуемым судебным актом затрагиваются его права и законные интересы в части возложения «несуществующих» прав и обязанностей по сделке аренды транспортного средства; суд установил волю ФИО3 без привлечения его в качестве третьего лица и возможности представить опровергающие тому доказательства, поскольку договор аренды экскаватора с ФИО4 никогда не заключался, арендные платежи за экскаватор Hitachi ZX-330LC от ФИО4 ему не поступали, с требованием о включении задолженности по договору аренды экскаватора Hitachi ZX-330LC-3G в реестр требований кредиторов ФИО4 он не обращался.

Поступивший 04.12.2024 от ФИО10 отзыв на кассационную жалобу, судом округа не принимается, так как представлен незаблаговременно (за один день до судебного заседания), и к нему в нарушение части 3 статьи 279 АПК РФ не приложены доказательства заблаговременного направления (вручения) копий отзыва другим лицам, участвующим в деле (возвращению на бумажном носителе отзыв не подлежит, так как подан в электронном виде через систему «Мой Арбитр»).

Отзывы на кассационные жалобы в установленном процессуальном законодательством порядке в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции своих доверителей.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационные жалобы в пределах доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключен договор от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого ИП ФИО2 предоставляет во временное владение и пользование, а ИП ФИО4 принимает недвижимое имущество: часть нежилого помещения, назначение: нежилое здание, наименование: ремонтно-механическая мастерская площадью 800 кв.м от общей площади 3 434,5 кв.м, кадастровый номер 89:11:030301:1022, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Энергетик, квартал 105 (далее – ремонтно-механическая мастерская).

Арендная плата за имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 01.04.2019, составляет 400 000 руб. в месяц и подлежит перечислению арендатором на счет арендодателя, указанный в договоре, до 15 числа календарного месяца, следующего за отчетным периодом (пункты 2.1, 2.2 договора).

Срок аренды установлен на три месяца с 01.04.2019 по 01.07.2019 включительно, а в отношении денежных расчетов – до полного исполнения сторонами всех обязательства по договору (пункт 4.2 договора от 01.04.2019).

Пунктом 4.3 договора от 01.04.2019 стороны установили, что, если за 10 дней до окончания срока аренды, предусмотренного настоящим договором, ни одна из сторон не заявит о его расторжении, Договор автоматически пролонгируется на тот же срок.

В случае неисполнения арендатором обязательств по уплате арендных платежей согласно договору, в пользу арендодателя выплачивается пени в размер 0,1% от величины просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.4 договора от 01.04.2019).

В подтверждение исполнения обязательств по договору от 01.04.2019 ИП ФИО2 представил акт приема-передачи имущества от 01.04.2019 (приложение № 1 к договору от 01.04.2019), подписанный ИП ФИО4

Как указал истец, от ФИО4 заявления о расторжении договора от 01.04.2019 в адрес арендодателя не поступало. 

По договору аренды от 27.01.2020 № АД-02/8-8-2019 (далее – договор от 27.01.2020), заключенному между ИП ФИО5, ИП ФИО2 (арендодатели) и ООО «Ачим Девелопмент» (арендатор) в аренду передана часть нежилого здания «Ремонтно-механическая мастерская», общей площадью 3 251,8 кв.м, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Энергетик, кв. 105, с целью размещения в нем складских, служебных помещений и стоянки автотранспорта.

Акты приема-передачи помещений по указанному договору от 27.01.2020 подписывались сторонами в отношении отдельных частей помещений в период с 07.02.2020 по 20.01.2021: по акту от 07.02.2020 было передано 1051,10 кв.м, от 01.07.2020 - 200,72 кв.м, от 20.07.2020 - 145,1 кв.м, от 01.08.2020 - 258 кв.м, от 01.10.2020 - 444,4 кв.м, от 01.11.2020 - 542,96 кв.м, от 01.12.2020 - 230,51 кв.м, от 20.01.2021 - 308,00 кв.м. Итого ООО «Ачим Девелопмент» передано 3 180,79 кв.м помещений, общая площадь нежилого здания составляет 3 434, 5 кв.м.

Решением от 17.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3891/2020, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования по первоначальному иску ИП ФИО2 удовлетворены: с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО2 взыскан 1 000 000 руб. задолженности по арендной плате по договору от 01.04.2019 за период с апреля 2019 года по июнь 2019 года, 328 700 руб. пени за просрочку внесения арендных платежей и 26 286 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскано – 1 354 986 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО4 отказано.

В период с 01.07.2019 по 01.09.2020 договор аренды от 01.04.2019 с учетом пункта 4.3 договора автоматически пролонгировался. Арендная плата за указанный период не оплачивалась. За четырнадцать месяцев аренды задолженность составила 5 600 000 руб. (14 x 400 000 руб. = 5 600 000 руб.).

Претензией от 06.10.2020 ИП ФИО2 обратился к ИП ФИО4 с требованием об оплате задолженности за последующий период с 01.07.2019 по 01.09.2019. 

Ссылаясь на то, что за период с 01.07.2019 по 01.09.2020 арендная плата ИП ФИО4 не вносилась, размер задолженности составил 5 600 000 руб., ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ИП ФИО11 о взыскании 5 600 000 руб. основного долга по договору от 01.04.2019 за период с 01.07.2019 по 01.09.2020.

ИП ФИО4, ссылаясь на то, что спорное имущество не использовал, заявил встречный иск о признании договора от 01.04.2019 недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.

При первоначальном рассмотрении дела, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 432, 606, 611, 614, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления № 35, пунктах 12, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), правовой позицией, содержащейся в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, в том числе условиями договора от 01.04.2019, учитывая судебные акты по делу № А81-3891/2020, которые имеют преюдициальное значение; принимая во внимание, что истец по договору аренды недвижимого имущества от 27.01.2020 № АД-02/8-8-2019 распорядился принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, в том числе и тем, которое арендовал ответчик, в связи с чем, начиная с указанной даты он не вправе требовать уплаты арендных платежей с данного арендатора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что требования по первоначальному иску о взыскании задолженности подлежат частичному удовлетворению за период с 01.07.2019 по 26.01.2020 в размере 2 735 483 руб. 87 коп.

Производство по встречному иску прекращено, поскольку по делу № А81-3891/2020 принят вступивший в силу законный акт (решение от 17.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа) по требованию ИП ФИО4 о признании спорного договора недействительным (ничтожным, заключенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия) в виду совпадения предмета и оснований иска.

Суд кассационной инстанции в своем постановлении от 12.11.2021 поддержал выводы судов нижестоящих инстанций.

Определением от 29.07.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 признано обоснованным заявление ИП ФИО2 о признании должника банкротом, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Решением от 26.11.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 ИП ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением от 26.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 срок реализации имущества должника продлен до 26.07.2024.

Определением от 22.09.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО4 включено требование ИП ФИО2 в размере 2 735 483 руб. 87 коп. - на основании судебных актов по делу № А81-10255/2020.

Определением от 18.12.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 принято к рассмотрению заявление ФИО10 о включении его требований в реестр требований кредиторов ИП ФИО4

Определением от 28.04.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4170/2021 ФИО10 отказано в восстановлении срока на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов; требование ФИО10 в размере 11 298 460,00 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ФИО4 В установлении требования ФИО10 в реестре требований кредиторов как требования, обеспеченного залогом имущества должника, в виде земельных участков и зданий, отказано.

После принятия требования ФИО10 к рассмотрению, он обратился с апелляционной жалобой на решение суда по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 24 Постановления № 35, пунктов 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), пункта 6 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, пунктов 1, 12, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), пункта 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (далее – Обзор № 1), правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10 и от 12.02.2013 № 12751/12, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643 и от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2021 № 305-ЭС21-2159 по делу № А40-166059/2016, учитывая нахождение ответчика в процедуре банкротства и, соответственно, необходимость применения одного из повышенных стандартов доказывания, счел приведенные ФИО10 доводы имеющими существенное значение для правильного разрешения спора и подлежащими проверке в целях недопущения искусственного увеличения кредиторской задолженности, пришел к выводу, что заявитель наделен правом на экстраординарное обжалование судебного акта в рамках общеискового процесса.

С учетом изложенного, постановление от 23.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10255/2020 отменено применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренным статьями 309, 317 АПК РФ.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

При обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Обращаясь с апелляционной жалобой ФИО10 привел следующие доводы: договор аренды, по которому взыскана задолженность, является мнимой сделкой; ИП ФИО2 и ИП ФИО4 являются фактически аффилированными лицами; на момент заключения договора аренды истцу и его сыну ФИО3 было известно о недобросовестности ИП ФИО4, между ними уже имелись имущественные споры, ФИО4 совершались неправомерные действия по завладению имуществом ФИО3 (экскаваторами), у ФИО4 отсутствовала техника, для размещения которой были бы необходимы ремонтные мастерские; несмотря на неосуществление оплаты, ИП ФИО2 в течение длительного времени не предпринимал действий по получению задолженности или расторжению договора, что не соответствует разумному экономическому поведению; в рамках дела № А81-4170/2021 из общего объема включенных в реестр требований кредиторов в размере 29 млн. руб. требования ИП ФИО2 и ФИО3 включены в размере 13 497 162 руб. 63 коп., указанное свидетельствует о том, что задолженность создана искусственно, в том числе с целью получения контроля над ходом дела о банкротстве и назначении арбитражного управляющего.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценивая доводы заявителя жалобы, и представленные доказательства, обоснованно исходил из необходимости применения повышенного стандарта доказывания с учетом нахождения ответчика в процедуре банкротства.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539), который существенно отличается от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В настоящем случае, как следует из материалов дела, оспариваемая ответчиком сделка заключена между сторонами по форме и содержанию, соответствующие положениям главы 34 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606, пунктом 1 статьи 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А81-3891/2020, в котором взыскана задолженность по тому же договору за предшествующий период, ФИО10 также подана апелляционная жалоба, постановлением от 21.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено постановление от 13.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-3891/2020.

В обоснование позиции о недействительности договора аренды недвижимого имущества ответчик привел доводы о том, что в реальности действия ИП ФИО4 и ФИО3 (сына истца) были направлены на заключение договора аренды строительной техники в виде экскаватора марки Hitachi ZX330LC-3G, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> регион 89 (далее – экскаватор Hitachi).

Оценивая приведенные доводы и доказательства, суд апелляционной инстанции в рамках дела № А81-3891/2020 согласился с доводами ответчика и ФИО10, что воля сторон сделки (ИП ФИО2 и ИП ФИО4) не была направлена на исполнение договора аренды от 01.04.2019 и на создание соответствующих правовых последствий договора указанного вида.

Руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 ГК РФ, разъяснениями пунктов 87, 88 Постановления № 25, исследовав совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, что договор аренды недвижимого имущества от 01.04.2019 носит притворный характер и прикрывает другую сделку, связанную с арендной строительной техники.

Постановлением от 08.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-3891/2020 решение от 17.09.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, по встречному иску признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 01.04.2019, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4

Учитывая положения статьи 69 АПК РФ, суд апелляционной инстанции верно указал, что названное постановление имеет преюдициальное значение для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу. 

При рассмотрении дела № А81-3891/2020 дана оценка доводам сторон и ФИО10, заявленным также и при рассмотрении настоящего дела относительно ничтожности (притворности) договора аренды от 01.04.2019.

Основаниями к такому выводу послужили следующие обстоятельства. 

Так, согласно сведениям Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, на момент заключения сделки основным видом деятельности ответчика являлась - торговля легковыми автомобилями и грузовымиавтомобилями малой грузоподъемности (ОКВЭД 45.11), то есть деятельность по ремонту техники ответчик не осуществляет.

Согласно представленной в материалы дела № А81-3891/2020 информации УМВД России по ЯНАО на момент подписания договора от 01.04.2019 в собственности ответчика отсутствовала какая-либо техника, а приобретенный им в период действия договора 23.04.2019 специальный автокран государственный регистрационный знак 

<

***> регион 86 реализован иному лицу 27.04.2019, что исключает основания для вывода о том, что ответчик мог использовать нежилые помещения в целях ремонта собственного транспорта и иной строительной техники.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в рамках дела № А81-3891/2020 учтено, что 15.05.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «СеверРегионАвто» (арендатор) заключен договор аренды имущества, предметом которого являлось здание ремонтно-механической мастерской площадью 3 434,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Новый Уренгой, мкр. Энергетик, квартал 105, с размером арендной платы 1 000 000 руб. в месяц, сроком действия по 23.10.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2018).

04.10.2019между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Группа компаний «Мегаполис» заключен договор аренды недвижимого имущества № 2, предметом которого являлась часть нежилых помещений № 23 и № 13 площадью 269,2 кв.м, находящихся в здании ремонтно-механической мастерской площадью 3 434,5 кв.м, расположенном по адресу: г. Новый Уренгой, мкр. Энергетик, квартал 105.

Как пояснил ИП ФИО4, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Энергетик, квартал 105, всю площадь здания ремонтно-механической мастерской длительно арендует ООО «Ачим Девелопмент».

Истец в отношении приведенных сведений указал, что по договору от 27.01.2020 помещение, расположенное на противоположной стороне помещения ФИО4 было занято обществом лишь с января 2020 года, в то время как оспариваемый ответчиком договор был заключен на период с 01.04.2019 по 01.07.2019.

Также истец подтвердил, что ответчик и ООО «Ачим Девелопмент» являлись арендаторами одного помещения № 26 общей площадью 2 154,9 кв.м, при этом в нежилом помещении имелось два въезда: с правой стороны и левой, в связи с чем, ООО «Ачим Девелопмент» и ИП ФИО4 не пересекались между собой.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что нежилое помещение истца имело спрос на рынке аренды и в этой связи с учетом отсутствия своевременной оплаты со стороны ответчика и отсутствия какой-либо переписки по вопросу наличия задолженности до момента обращения с настоящим иском, бездействие истца подтверждает доводы подателя жалобы ФИО10 об объективном отклонении поведения участника сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

Кроме того, истец документально не опроверг доводы подателя жалобы о том, что являющееся предметом договора аренды с ответчиком нежилое помещение одновременно не являлось предметом аренды с ООО «Ачим Девелопмент», учитывая также то обстоятельство, что в материалы дела не представлены сведения относительно того, какое имущество (оборудование, автомобили, спецтехника), находящееся в ведении ответчика, могло находиться в спорном помещении.

Исходя из объяснений ИП ФИО4 от 20.05.2022, полученных старшим оперуполномоченным ОЭБиПК ОМВД России по г. Новый Уренгой, для хранения техники им использовалась производственная база, арендуемая ООО «Трансмашсервис» (директором которого он являлся), расположенная по адресу: г. Новый Уренгой, Западная промзона, ул. Крайняя, д. 24д, ориентир маг. «Папа Карло».

Соответственно, основания для вывода о том, что у ответчика имелась потребность в аренде нежилых помещений, суд апелляционной инстанции из представленных в материалы дела доказательств обоснованно не усмотрел.

В свою очередь, представленные в материалы дела объяснения в рамках уголовных дел № 12301711493000691 и № 12201711493000514 позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что фактически между сторонами имели место отношения, связанные с арендой (выкупом) строительной техники - экскаватора Hitachi, принадлежащего на праве собственности ООО «Ямалстрой».

Так, из представленных по запросу суда апелляционной инстанции в рамках дела № А81-3891/2020 объяснений ФИО3 и ФИО4, полученных в ходе расследования уголовных дел № 12301711493000691 и № 12201711493000514, следует, что в рассматриваемом случае сторонами правоотношений выступали ИП ФИО4 и сын ИП ФИО2 – ФИО3

В ходе доследственной проверки ФИО3 пояснил, что по итогам электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ЯмалСтрой» им приобретен экскаватор Hitachi. В связи с необходимостью транспортировки имущества, им была предпринята попытка вывезти имущество с объекта ПСП «Заполярное» АО «Тюменьнефтегаз». В марте 2019 года ИП ФИО4 вывез спорное имущество на свою базу, расположенную по адресу: г. Новый Уренгой, Западная промзона, ул. Крайняя, д. 24д, ориентир магазин «Папа Карло». Позже ИП ФИО4 обратился к ФИО3 с просьбой выкупить технику, в связи с чем указанные лица договорились о заключении договора купли-продажи. Оплата от ответчика не поступила, техника не возвращена. В мае 2019 года ИП ФИО4 и новое лицо Вячеслав выразили желание купить технику, срок оплаты установили в июне 2019 года. В дальнейшем было установлено, что техника была продана иным лицам, плата за нее ФИО3 не поступила.

Из протокола допроса ФИО4 от 20.10.2021 также следует, что собственником экскаватора Hitachi являлось ООО «ЯмалСтрой», ФИО3 сообщил в начале февраля 2019 года о том, что им заключен договор купли-продажи с ООО «ЯмалСтрой» и предложил взять экскаватор в аренду без экипажа, с условием об арендной плате в размере 200 000 руб. в месяц, пообещав в течение месяца оформить документы на свое имя и предоставить свидетельство о регистрации. На предложение заключить договор аренды экскаватора ФИО3 отказался, поскольку экскаватор оформлен на организацию банкрота, для этого он предложил подписать фиктивный договор на аренду базы у его отца ФИО2 Позже на таких же условиях ФИО3 предложил мне арендовать бульдозер «Катапиллер Д9R» государственный регистрационный знак 

<

***> регион 89, который был оформлен на организацию банкрота ООО «Стройнгазконсалтингсевер».

На основании изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно счел согласованными действия ФИО3 и ФИО4 в рамках правоотношений, связанных с арендой техники, что позволило разумно обосновать произведенную со стороны ответчика оплату за аренду именно в размере 200 000 руб.

Тот факт, что стороны изначально не заключили договор аренды (купли-продажи) спецтехники объясняется тем обстоятельством, что права ФИО3 на приобретенные экскаваторы не были зарегистрированы в установленном законом порядке в органах Гостехнадзора.

Судом апелляционной инстанции верно установлено, что в рамках дела банкротстве ИП ФИО4 № А81-4170/2021, ФИО3 представил документы, согласно которым ИП ФИО4 (исполнитель) предоставил ООО «Аквилон» (заказчик) по договору предоставления услуг строительными машинами и механизмами от 15.02.2019 во временное владение и пользование с предоставлением услуг по управлению и обслуживанию, в том числе экскаватор Hitachi.

По договору оказания услуг строительной и иной техникой от 24.03.2019, заключенному между ООО «ГазЭнергоСтрой» (заказчик) и ООО «Аквилон» (исполнитель), последний оказывал услуги заказчику, в том числе с использованием экскаватора Hitachi. Согласно двусторонним актам оказанных услуг, услуги оказывались в период с 01.04.2019 по 30.09.2019.

Поскольку требования ФИО3 в деле о банкротстве ООО «Аквилон» (дело № А81-162/2020) не были удовлетворены, он обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 неосновательного обогащения в размере 5 856 000 руб. и задолженности по договору купли-продажи движимого имущества в размере 3 000 000 руб.

Определением от 19.01.2022 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в рамках дела № А81-4170-15/2021 удовлетворил заявление ИП ФИО3 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО4 задолженности в общем размере 8 856 000 руб., которая включает в себя плату по договору купли-продажи от 01.05.2020 экскаватора Hitachi в размере 3 000 000 руб. и неосновательное обогащение в размере 5 856 000 руб., полученное в результате сдачи в аренду ООО «Аквилон» экскаватора Hitachi.

Таким образом, ФИО3 реализовал свое право на взыскание арендных платежей (неосновательного обогащения) за пользование спорным экскаватором с ответчика, включен в реестр требований кредиторов должника (ответчика). Расчеты с кредиторами в рамках дела о банкротстве не завершены, возможность получения удовлетворения за счет конкурсной массы не утрачена. Иного кассатором не доказано. 

К тому же, оценив предоставленные в материалы настоящего дела ИП ФИО2 дополнительные документы (электронное письмо от 17.05.2019, договор энергоснабжения помещения, являвшегося предметом аренды, от 01.06.2019 № 1/04010/186, акт об осуществлении технологического присоединения № 84/18, счета-фактуры к договору энергоснабжения), в том числе ответ УМВД России по Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.09.2021 № 39; учитывая отсутствие доказательств потребления ответчиком иных коммунальных ресурсов в помещении, кроме энергопотребления, равно как и доказательств фактического использования ответчиком помещений, размещения в них имущества ответчика, использования под ремонтную базу; усмотрев не просто неиспользование помещения (перерыв в использовании, неиспользование по истечении срока аренды, сопряженное с невозвращением помещения арендодателю и иные подобные ситуации), а отсутствие разумного обоснования заключения договора аренды, отсутствие потребности в арендованном имуществе, что, безусловно, не отвечает поведению, ожидаемому от субъекта предпринимательской деятельности; отметив, что истцом не раскрыты обстоятельства заключения договора аренды помещения - помимо тех обстоятельств, которые приводились выше и которые свидетельствуют о том, что в реальности имели место иные правоотношения с участием иных лиц; обратив внимание, что истцом не представлена преддоговорная переписка сторон, не раскрыто, кто являлся инициатором заключения договора, кем подготовлен проект договора, как согласовывались его условия; установив, что потребность в аренде помещения у ИП ФИО2 по договору от 01.04.2019 у ответчика отсутствовала, поскольку техники, для размещения которой требовалось бы помещение, у ИП ФИО4 не имелось, следовательно, реальность договора аренды от 01.04.2019 не подтверждается (и опровергается) материалами дела, суд апелляционной инстанции пришел к законному обоснованному выводу, что указанное в совокупности является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 о взыскании задолженности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют предоставленным в материалы дела документам и применённым норма материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

При этом, относительно доводов ФИО10 об аффилированности ИП ФИО2, ФИО3 и ИП ФИО4 суд апелляционной инстанции правильно отметил, что аффилированность с ответчиком не доказана; напротив, разность интересов, сложившаяся между ними конфликтная ситуация, повлекшая, в том числе, возбуждение уголовных дел, неоднократное участие в судебных спорах в рамках настоящего и иных дел в качестве противоположных сторон не позволяют считать их аффилированными. Между тем, недоказанность данного довода не влияет на существо разрешения спора.

Поскольку решение суда в части прекращения производства по встречному иску ИП ФИО4 предметом апелляционного обжалования не являлось; основания прекращения производства по делу подтверждены в связи с принятием постановления от 08.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-3891/2020, которым договор аренды от 01.04.2019 признан недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции не усмотрел в данной части оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Изложенные в кассационных жалобах суждения являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, оснований для признания выводов суда по доводам кассаторов не соответствующими нормам материального или процессуального права не имеется.

Применительно к обстоятельствам данного спора апелляционный суд с учетом преюдициально установленных в деле о банкротстве обстоятельств, аргументированно отказал в иске о взыскании задолженности по притворной сделке, признал спорный договор недействительным, не влекущим правовых последствий.

По существу, доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к несогласию с выводами суда относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных апелляционным судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10255/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Щанкина

СудьиЕ.Ю. Демидова

А.Ю. Донцова