АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 января 2024 года

Дело №

А56-10396/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 10.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А56-10396/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 1, стр. 1, пом. 51Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице его участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО2 о взыскании 605 450 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2022 дело указанному иску Общества передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 05.06.2023 и постановление от 19.09.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что положения устава Общества, локальных актов организация не позволяли осуществление выплаты премий генеральному директору в отсутствие соответствующего решения единственного участника Общества; ФИО2, издав приказы в том числе о собственном премировании в 2022 году, действовал при наличии конфликта интересов; в результате выплаты ответчиком себе премии в отсутствие надлежащего волеизъявления работодателя Обществу причинен реальный ущерб, подлежащий возмещению.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2005. 

Решением единственного участника Общества от 26.01.2021 ФИО2 был избран на должность генерального директора Общества, 26.01.2021 с ним заключен трудовой договор.

Согласно приказу от 26.01.2021 № 1 и пункту 3.1 трудового договора от 26.01.2021 оклад ФИО2 был определен в размере 65 000 руб.

В пункте 3.2 трудового договора от 26.01.2021 указано, что работодатель устанавливает стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.); размеры и условия таких выплат определяются в соответствии с локальными нормативными актами работодателя, с которыми работник ознакомлен при подписании трудового договора.

В пункте 6.11 трудового договора от 26.01.2021 в числе внутренних нормативных актов работодателя поименовано, в том числе, Положение об оплате труда и премировании работников ООО «ОМЗ».

Как указало Общества, на основании приказов, подписанных                 ФИО2, произведена выплата премии работникам Общества: за январь 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме 107 420 руб.; за февраль 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме 107 420 руб.; за март 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме 107 420 руб.; за апрель 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме 85 590 руб., за май 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме 107 420 руб., за июнь 2022 года, в том числе ФИО2 в сумме               107 420 руб.

Решением единственного участника Общества от 02.08.2022 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора прекращены.

Ссылаясь, что решений о премировании ФИО2 как руководителя организации единственным участником Общества не принималось и полагая, что процедура премирования руководителя соблюдена не была, а ФИО2, принимая решение о собственном премировании, действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общество, последнее в лице его единственного участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества              ФИО2 605 450 руб. убытков в размере выплаченных за январь, февраль, март, апрель, май и июнь 2022 года премий.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998                      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Суды установили, что локальными правовыми актами Общества единоличный исполнительный орган Общества был наделен полномочиями по премированию работников.

Проанализировав содержание трудового договора с ФИО2, в том числе условия пунктов 3.2, 6.11, положения об оплате труда в Обществе, суды пришли к выводу, что трудовым договором с ответчиком была предусмотрена возможность премирования генерального директора в соответствии с внутренними документами Общества, в том числе в соответствии с Положением об оплате труда и премировании работников Общества, при том, что доказательства установления в Обществе отдельного порядка премирования генерального директора как отдельной единицы из общего штата сотрудников истцами (материальным и процессуальным) не представлены.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что осуществление спорных выплат не противоречило требованиям локальных правовых актов, определяющих порядок премирования сотрудников Общества, отметили, что у Общества имелась положительная динамика финансового состояния.

По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу, что истец не подтвердил, что сумма фактически выплаченной ФИО2 заработной платы с учетом спорных премий являлась несоразмерной, не соответствовала квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, и что поведение ФИО2 по начислению спорной суммы премии исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом масштабов деятельности юридического лица и сложившейся практики по премированию сотрудников Общества являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А56-10396/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

М.В. Захарова

А.В. Кадулин