Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120163/2023

10 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен  10 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тихоновой Л.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ИМПРУВ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.02.2019, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Диджитал Стэйт» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2021, ИНН: 

<

***>)

 

при участии

от истца: ФИО1 (доверенность от 27.11.2023)

от ответчика: ФИО2 (генеральный директор, решение от 09.10.2023 № 1/23), ФИО3 (доверенность от 14.05.2024) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИМПРУВ» (далее – ООО «ИМПРУВ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диджитал Стэйт» (далее – ООО «Диджитал Стэйт») о расторжении лицензионного договора - оферты на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов «DiState» в редакции, действующей с 01.07.2021, заключенного между ООО «ИМПРУВ» и ООО «Диджитал Стэйт», о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 684000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2022 по 29.11.2023 в размере 65795 руб. 18 коп. с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 100000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в своих позициях по делу.

Истец представлял возражения и пояснения на доводы ответчика.

Оценив ходатайство ответчика о проведении в рамках настоящего дела судебной экспертизы, суд, руководствуясь статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал его не подлежащим удовлетворению.

По мнению суда, с учетом дополнительно представленных ответчиком в материалы дела доказательств проведение судебной экспертизы по поставленным ответчиком вопросам не требуется. 

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «ИМПРУВ» (лицензиат) и ООО «Диджитал Стэйт» (лицензиар) заключен лицензионный договор - оферта на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов «DiState», размещенной на официальном сайте Лицензиара и доступной в сети Интернет по адресу distate.ru (далее по тексту - Лицензионный договор).

Лицензионный договор акцептован ООО «ИМПРУВ» путем выплаты ООО «Диджитал Стэйт» лицензионного вознаграждения, что подтверждается платежными поручениями № 343995 от 16.09.2022 на сумму 500000 руб. и № 344077 от 11.11.2022 на сумму 184000 руб., которыми оплачен выставленный ООО «ИМПРУВ» счет № 34 от 15.09.2022.

Исключительные права ООО «Диджитал Стэйт» на Программы для ЭВМ «DiState» подтверждаются Свидетельствами о государственной регистрации программ для ЭВМ, которые опубликованы на официальном сайте Лицензиара в сети интернет по адресу distate.ru. 

Согласно пункту 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Истец считает, что лицензиар после получения суммы лицензионного вознаграждения не предпринял каких-либо действий по предоставлению лицензиату кода доступа к Онлайн-сервису и/или ссылки для скачивания дистрибутива Программы и/или выдаче Лицензионного Сертификата, содержащего код активации (лицензионный ключ установки) Программы.

Истец также считает, что у него возникло право требовать расторжения договора на основании пункта 2 статьи 450, пункта 2 статьи 452, пункта 4 статьи 453 ГК РФ, а исходя из содержания статьи 1102 ГК РФ, получение лицензиаром денежных средств от лицензиата квалифицируется истцом как неосновательное обогащение ответчика.

Истец считает, что ответчик свои обязательства по Лицензионному договору не выполнил, поэтому 08.11.2023 в порядке пункта 2 статьи 452 ГК РФ направил ответчику письменную претензию о расторжении Лицензионного договора и возврате полученных от истца денежных средств в размере 684 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 Лицензионного договора настоящий Лицензионный договор на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов «DiState» признается заключенным с момента его акцепта Лицензиатом и подтверждает безоговорочное и полное согласие Лицензиата со всеми условиями Лицензионного договора, а также иных, составляющих его неотъемлемую часть, документов, в полном объеме без каких-либо изъятий и ограничений с его стороны. Использование Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов «DiState» (далее по тексту – Объект(ы) интеллектуальной собственности "DiState" или ОИС «DiState») на  иных условиях не допускается.

В соответствии с пунктом 1.2 Лицензионного договора безусловным акцептом (принятием условий) в рамках настоящего Лицензионного договора принято считать факт регистрации лицензиата в Онлайн-сервисе «DiState», либо факт оплаты Лицензионного вознаграждения на (неисключительное) право использования Программы для ЭВМ и/или Онлайн-сервиса «DiState», либо факт начала использования ОИС «DiState» в любой иной форме, в зависимости от того, какое событие наступит раньше.

Начало использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов «DiState» в любой форме означает предварительное ознакомление лицензиата с условиями Лицензионного договора, а также иными, составляющими его неотъемлемую часть, документами, иной правовой и сопроводительной документацией к Программам для ЭВМ и/или Онлайн-сервисам «DiState», в том числе используемыми в указанных документах сокращениями, терминами и определениями, опубликованными на официальном сайте лицензиара в сети интернет по адресу distate.ru, в полном объеме, до начала их использования, и означает безусловное принятие лицензиатом всех условий Лицензионного договора, а также иных, составляющих его неотъемлемую часть, документов, в полном объеме без каких-либо изъятий и ограничений с его стороны (пункт 1.3 Лицензионного договора).

Предоставление лицензиату прав, предусмотренных настоящим Лицензионным договором, выражается в предоставлении доступа к Онлайн-сервису и/или предоставлении ссылки для скачивания дистрибутива Программы и/или бланка Лицензионного сертификата простой (неисключительной) Лицензии на право использования экземпляра (копии) Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState» (пункт 2.3 Лицензионного договора).

В соответствии с пунктом 2.7 Лицензионного договора настоящий Лицензионный договор заключается до или непосредственно в момент начала использования Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState» в любой форме или в момент оплаты Лицензионного вознаграждения (выполнение Лицензиатом условия акцепта), в зависимости от того, какое событие наступит раньше, и действует на протяжении всего срока их правомерного использования Лицензиатом в пределах срока действия авторского права на Программы и/или Онлайн-сервисы, при условии надлежащего соблюдения лицензиатом условий настоящего Лицензионного договора и/или Лицензионного сертификата и Применимого законодательства.

Право использования Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState» предоставляется на срок, согласованный сторонами по запросу лицензиата (далее – Учетный период), который начинает идти с даты поступления Лицензионного вознаграждения на расчетный счет лицензиара или с даты активации Лицензионного сертификата на Программу и/или Онлайнсервис «DiState», в зависимости от того, какое событие наступит раньше, или с даты, указанной в Лицензионном сертификате простой (неисключительной) Лицензии на право использования экземпляра (копии) Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState».

После оплаты лицензиатом Лицензионного вознаграждения, лицензиар предоставляет лицензиату код доступа к Онлайн-сервису и/или ссылку для скачивания дистрибутива Программы и/или лицензиар выдает лицензиату Лицензионный Сертификат, содержащий код активации (лицензионный ключ установки) Программы, подтверждающий неисключительное право лицензиата на использование экземпляра (копии) Программы и/или Онлайн-сервиса в выбранной лицензиатом редакции, на одном рабочем месте (сервере), на указанной лицензиаром территории, по указанному лицензиатом web-адресу (и/или IP-адресу), для собственного использования по назначению, под обозначенным лицензиатом именем, без права модификации или иной переработки в нарушение авторских и исключительных прав, без права копирования и/или распространения, без права передачи (без права перепродажи или дарения) третьим лицам, если иное не оговорено отдельным соглашением или Протоколом разногласий к Лицензионному договору, за  исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Лицензионным договором и/или иным, составляющим его неотъемлемую часть, документом.

В соответствии с пунктом 3.1 Лицензионного договора акцептом оферты по настоящему Лицензионному договору является совершение лицензиатом действий, указанных в настоящем Лицензионном договоре и/или в ином, составляющем его неотъемлемую часть, документе, свидетельствующих о принятии лицензиатом условий Лицензионного договора и составляющих его неотъемлемую часть, документов, в полном объеме, в том числе, совершении действий по выполнению указанных в настоящем Лицензионном договоре и составляющих его неотъемлемую часть, документах, условий в соответствии с действующим Применимым законодательством.

Согласно пункту 3.2 Лицензионного договора акцепт оферты, совершенный лицензиатом, означает безоговорочное и полное согласие лицензиата со всеми условиями Лицензионного договора и составляющих его неотъемлемую часть, документов, в полном объеме без каких-либо изъятий и ограничений с его стороны. Акцепт оферты является подтверждением того, что: 

- все и любые условия Лицензионного договора и составляющих его неотъемлемую часть, документов, принимаются лицензиатом целиком и полностью, без каких-либо оговорок и ограничений; 

- лицензиат предварительно ознакомлен со всеми условиями Лицензионного договора и условиями настоящей оферты, а также иными, составляющего его неотъемлемую часть, документами, иной правовой и сопроводительной документацией к Программам и/или Онлайнсервисам, в том числе с используемыми в указанных документах сокращениями, терминами и определениями, опубликованными на официальном сайте лицензиара по адресу distate.ru, в полном объеме, до начала их использования; - лицензиату понятны все условия использования Программ и/или Онлайн-сервисов «DiState» и условия оферты; 

- условия использования Программ и/или Онлайн-сервисов «DiState» и условия оферты полностью соответствуют воле, потребностям и требованиям Лицензиата. 

Согласно пункту 3.3 Лицензионного договора акцепт оферты означает, что настоящая оферта не содержит иных явно обременительных для Лицензиата условий, которые Лицензиат, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не принял бы при наличии у него возможности участвовать в определении условий оферты, и что условия использования Программ и/или Онлайн-сервисов «DiState» и условия оферты, указанные в настоящем Лицензионном договоре, а также в иных, составляющих его неотъемлемую часть, документах, в иной правовой и сопроводительной документации к Программам и/или Онлайнсервисам «DiState», не являются навязанными Лицензиату.

Регистрация лицензиата в Онлайн-сервисе «DiState», либо оплата Лицензионного вознаграждения на право (неисключительное) использования Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState», либо начало использования Программы и/или Онлайн-сервиса «DiState» в любой иной форме, в зависимости от того, какое событие наступит раньше, является безусловным акцептом оферты настоящего Лицензионного договора (пункт 3.4 Лицензионного договора).

Лицензионный договор, заключаемый путем акцепта оферты, не требует двустороннего подписания и действителен в электронном виде (пункт 3.5 Лицензионного договора), и считается заключенным с момента получения лицензиаром акцепта лицензиата (пункт 3.9 Лицензионного договора).

В опровержение доводов истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору ответчик представил письменные пояснения от 15.05.2024 с приложением протоколов осмотра доказательств – осмотра системы ЭДО ИМПРУВ и осмотра файлового хранилища с лицензиями и дистрибутивом, а также стенограмму аудио-записи от 21.08.2023 и подробный отзыв на возражения истца.

При этом суд дополнительно отмечает, что, как следует из материалов дела, истец заключил договор в ноябре 2022 года, перечислил ответчику Лицензионное вознаграждение 11.11.2022, а заявил о «неисполнении» ответчиком условий договора только 08.11.2023, через 1 (год), не предъявляя ответчику ранее претензий о неисполнении договора.

При этом доказательствами ответчика подтверждается передача истцу необходимых данных для исполнения договора, а силу пункта 16.5 договора лицензиат соглашается с тем, что для работы с Программами для ЭВМ и/или Онлайнсервисами «DiState» лицензиату необходимо использовать программное обеспечение (веббраузеры, операционные системы и прочее) и оборудование (персональные компьютеры (серверы), сетевое оборудование и прочее), произведенное и предоставленное третьими лицами, и лицензиар не может нести ответственность за качество их работы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив материалы дела, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что с учетом доказательств и пояснений ответчика требования истца удовлетворению не подлежат.

Основания, приведенные истцом в исковом заявлении в обоснование требования о расторжении Лицензионного договора, не признаются судом обстоятельствами, влекущими расторжение Лицензионного договора в соответствии с его условиями; нарушение договора, на которое ссылается истец, судом не установлено.

В удовлетворении иска ООО «ИМПРУВ» суд отказывает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, понесенные истцом, остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В иске отказать.

     На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.