АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12105/2022

г. Белгород

11 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2023 года. Полный текст решения изготовлен 11 мая 2023 года. 

 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО  "СИСТЕМА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ТехКомплектСервис"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права требования в рамках  договора возмездной уступки прав (цессии), вытекающей из договора об оказании услуг  по предоставлению поручительства при участии в судебном заседании:  

от истца: не явился, извещен. от ответчика: не явился, извещен. 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИСТЕМА" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с  иском к ООО "ТехКомплектСервис" о признании за ООО «СИСТЕМА» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) перешедшими от ООО «ТехКомплектСервис» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) права требования к Должнику ООО «Белая птица- Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в рамках договора возмездной уступки  прав (цессии) от 12.04.2022 по обязательству, вытекающему из договора об оказании  услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013,  обязании ООО  

«ТехКомплектСервис» передать документы, взыскании неустойки на случай  неисполнения ООО «ТехКомплектСервис» обязанности по передаче документов.  

В обоснование исковых требований Истец указал, что Ответчик недобросовестно,  чинит препятствия Цессионарию, в установлении ООО «Система» процессуального  правопреемства в рамках дел № А08-1762/2022, № А08-8445/2022 о взыскании  задолженности с Должника (ООО «Белая птица-Курск»), путем подачи в суд возражений  на поданные Цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве в указанные дела  и уклоняется от передачи документов по договору уступки.  

Ответчик исковые требования не признал, представил письменные возражения.  Считает, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.  

В судебном заседании 11.04.2023 объявлялся перерыв до 02.05.2023 11-45. 

После перерыва представители сторон не явились, извещены надлежащим  образом.  

На основании ст.ст. 121 – 123, 156, 163 АПК РФ дело рассмотрено по существу в  отсутствие представителей сторон, по имеющимся в деле доказательствам.  

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими  отклонению на основании следующего.  

Как следует из материалов дела, 12.04.2022 между ООО «ТехКомплектСервис»  (цедент) и ООО «Система» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав  (цессии), в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права  требования к ООО «Белая птица - Курск» (должник) по договору об оказании услуг по  предоставлению поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255,65 руб.  

Пунктом 3 договора установлено, что цессионарию переходят все права и  обязанности, имеющиеся у цедента в рамках дела № А35-6739/2018, по требованиям,  указанным в п. 1 настоящего договора.  

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику  цессионарий обязуется выплатить цеденту 1 000 000 руб. в срок до 20.04.2022  включительно (п. 5).  

После поступления указанных денежных средств на счет цедента, последний  обязан передать цессионарию по акту приема – передачи все имеющиеся у него  документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, а именно: оригинал  договора об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.20136; иные  имеющиеся документы, удостоверяющие право требования, в том числе документы по  делам № А08-6114/2021 и № А08-1762/2022 (п. 6).  

Переход прав требования осуществляется после оплаты денежных средств,  указанных в п. 5 договора на счет цедента, с ходатайством о процессуальном  правопреемстве вправе обратиться любая из сторон настоящего договора (п. 7).  

19.04.2022 между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «Система» заключено  дополнительное соглашение к договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022, в  соответствии с которым общая стоимость оплаты за уступаемое право требования цедента  к должнику определена в размере 20 000 000 руб., из которых цессионарий должен  оплатить 9 000 000 руб. в срок до 20.04.2022, после чего цедент обязан заявить отказы от  жалоб и заявлений по делу № А35-6739/2018 о банкротстве ООО «Белая птица – Курск», а  также ходатайствовать перед судом об отложении судебных заседаний по указанным в п.  1.1.1 обособленным спорам для возможности уведомления судом в определении об  отложении других участвующих в деле лиц о возможности замены инициатора спора  (цедента) другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об  оспаривании сделки должника и срок, в течение которого в суд должно поступить  указанное заявление.  

При условии совершения цедентом указанных в п. 1.1 соглашения действий и  назначении судом судебного заседания по рассмотрению отказа от жалоб, указанных в п.  1.1.1 соглашения, а также в случае отсутствия процессуальных заявлений от каких-либо  лиц, участвующих в деле о банкротстве, направленных на препятствование принятия  отказа, на замену инициатора – цедента на иное лицо и тому подобных заявлений,  цессионарий выплачивает цеденту 10 000 000 руб. (п. 1.2).  

Согласно п. 7 дополнительного соглашения, при согласовании существенных  условий настоящего договора стороны исходят из разумной воли цессионария как лица,  заинтересованного в приобретении части имущества ООО «Белая птица - Курск»,  направленной на прекращение инициированных цедентом обособленных споров в деле о  банкротстве указанного должника.  

Платежными поручениями № 41 от 20.04.2022, № 42 от 20.04.2022 и № 45 от  13.05.2022 ООО «Система» перечислило на расчетный счет ООО «ТехКомплектСервис»  20 000 000 руб. в качестве оплаты по договору возмездной уступки прав (цессии) от  12.04.2022 с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2022.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2022 по делу № А356739/2018 по заявлению ООО «Система» произведена процессуальная замена ООО  «ТехКомплектСервис» на ООО «Система» по обязательствам в размере 115 724 255,65  руб. основного долга в реестре требований кредиторов ООО «Белая птица Курск».  

С учетом изложенного, оплата ООО «Система» денежных средств за уступленное  право в полном объеме, а также произведенная процессуальная замена ООО  «ТехКомплектСервис» на ООО «Система» по обязательствам в размере 115 724 255,65  руб. по делу № А35-6739/2018 подтверждают надлежащее выполнение ООО  «ТехКомплектервис» принятых на себя обязательств по договору уступки.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как предусмотрено статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на  момент перехода права.  

Согласно позиции изложенной в пунктах 5,6 информационного письма Президиума  ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, норма ст. 384 ГК РФ является диспозитивной и допускает  возможность установления конкретным договором цессии регулирования отношений его  сторон, отличного от общего правила. Поэтому первоначальный кредитор вправе  уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как  полностью, так и в части - при условии делимости предмета денежного обязательства, по  которому уступается соответствующее право (требование), в том числе права требования  за определенный период для длящихся обязательств.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное  (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из общей воли сторон договора  цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд  признает подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении,  соответствие договора цессии от 12.04.2022 с учетом дополнительного соглашения от  19.04.2022 положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых  

вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 7  Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого  производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа этого договора не вытекает иное.  

ООО «Система» исполнило принятые на себя обязательства по оплате 20 000 000  руб. стоимости уступленного ему права требования к должнику, что подтверждено  представленными в дело платежными поручениями, а также пояснениями представителя  истца, подтвердившего получение указанной суммы.  

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует  требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке.  

Доводы истца о том, что указание в договоре цессии суммы уступаемого права не  означает невозможность взыскания иных (дополнительных) сумм по договору цессии, о  правопреемстве в отношении вознаграждения за предоставление услуг поручительства за  период с 15.01.2019 по 14.01.2020, согласно пунктов 2.12., 2.13.2 договора об оказании  услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013 и пени в размере 0,5%, со  ссылкой на пункты 3, 7 Договора, а также о том, что фиксация суммы задолженности по  состоянию на определенный день не может быть квалифицирована как соглашение  цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований, подлежат  отклонению, как основанные на ошибочном толковании как норм права, так и  фактических обстоятельств дела.  

12.04.2022 между ООО «ТехКомплектСервис» (цедент) и ООО «Система»  (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с п. 1  которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Белая  птица - Курск» (должник) по договору об оказании услуг по предоставлению  поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255,65 руб.  

Пунктом 3 договора установлено, что цессионарию переходят все права и  обязанности, имеющиеся у цедента в рамках дела № А35-6739/2018, по требованиям,  указанным в п. 1 настоящего договора.  

Таким образом, стороны договора цессии предельно четко, ясно и недвусмысленно  определили размер и объем уступленных прав.  

Аналогичные выводы содержит постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А08-1762/2022.  

Указание в иске на то, что к Истцу перешли все права по договору, которые  существовали на дату заключения договора, не основано на материалах дела.  

Стоит отметить, что ООО «ТехКомплектСервис» неоднократно направляло в адрес  ООО «Система» документы, удостоверяющие уступленные права требования к Должнику  ООО «Белая птица-Курск» 30.08.2022 и 02.02.2023, от получения которых истец  уклонился.  

Учитывая, что определением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2022 по  делу № А35-6739/2018 по заявлению ООО «Система» произведена процессуальная замена  ООО «ТехКомплектСервис» на ООО «Система» по обязательствам в размере 115 724  255,65 руб. основного долга в реестре требований кредиторов ООО «Белая птица Курск»,  довод истца о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора и создании  препятствий ООО «Система» в реализации процессуальных прав подлежит отклонению.  

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО "СИСТЕМА" к ООО "ТехКомплектСервис" о  признании за ООО «СИСТЕМА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перешедшими  от ООО «ТехКомплектСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права  требования к Должнику ООО «Белая птица-Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в рамках договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 по  обязательству, вытекающему из договора об оказании услуг по предоставлению  поручительства от 10.06.2013 по оплате вознаграждения за предоставление услуг  поручительства за период с 15.01.2019 по 14.01.2020, согласно пунктов 2.12., 2.13.2  договора об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013, пени в  размере 0,5%, со ссылкой на пункты 3, 7 Договора, обязании ООО «ТехКомплектСервис»  передать документы, взыскании неустойки на случай неисполнения ООО  «ТехКомплектСервис» обязанности по передаче документов, отказать.  

 Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.  

Судья Кощин В. Ф.  

 Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 10:47:00

 Кому выдана Кощин Владимир Федорович