АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-7077/2021

14 ноября 2023 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «08» ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «14» ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 08.09.2022 № 62 АБ 1445178;

от  ФИО6:

ФИО5 по доверенности от 01.02.2021 № 62 АБ 1551079;

от ФИО7: 

 ФИО8 по доверенности 16.03.2023 № 62 АБ 1874290;

от ФИО9: 

ФИО10 по доверенности от 17.10.2022 № 62 АБ 1824794;

от ООО «Строительный Союз «Светлый»:

ФИО10 по доверенности от 16.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационные жалобы ФИО11, ФИО4, ФИО6 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2023 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по  делу № А54-7077/2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2022 (резолютивная часть от 08.06.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО12 Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 12.06.2022 года.

В материалы дела от ФИО7 поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме, в течение 5 рабочих дней с даты вынесения определения об удовлетворении данного заявления.

В материалы дела от конкурсного управляющего поступил реестр требований кредиторов по состоянию на 03.04.2023. Согласно представленному конкурсным управляющим реестру требований кредиторов ООО «СДС» единственным конкурсным кредитором, включенным в реестр должника является ФИО13 с суммой требования 1 066 484 руб. 54 коп.

Определением от 10.04.2023 заявление ФИО7 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, суд утвердил отчет конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНЫЙ СОЮЗ «СВЕТЛЫЙ» ФИО12. Прекратил производство по делу № А54-7077/2021 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНЫЙ СОЮЗ «СВЕТЛЫЙ» в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО11, ФИО4 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 25.05.2023 и постановление апелляционного суда от 15.08.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой интенции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права.

В кассационной жалобе заявители указывают на наличие у должника на момент рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве непогашенных обязательств перед ФИО11, ООО «УК «РЯЗАНЬКОМФОРТСЕРВИС», ИП ФИО14, ООО «УК Лайт Сити» на сумму более 60 000 000 руб. Имеется также неисполненная задолженность по текущим обязательствам в размере 427 542 руб. 14 коп. Конкурсный управляющий отчет о результатах проведения конкурсного производства к судебному заседанию 18.05.2023 не предоставлял, вместо рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов и вынесения определение о признании требований кредиторов удовлетворенными, суд утвердил несуществующий отчет управляющего и прекратил производство по делу. Апеллянт указывает, что преждевременное прекращение дела о банкротстве при отсутствии достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами повлечет возбуждение нового дела, что приведет к нарушению прав кредиторов, между участниками ФИО9, ФИО15, ФИО16 и участниками ФИО4, ФИО6 сложился корпоративный конфликт.

В судебном заседании представитель ФИО4, ФИО6 поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО «Строительный Союз «Светлый» против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

  Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО7 обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме, в течение 5 рабочих дней с даты вынесения определения об удовлетворении данного заявления. Определением от 13.03.2023 заявление принято к производству

Определением от 10.04.2023 заявление ФИО7 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику удовлетворено, суд определил:

Установить срок для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый» до 17 апреля 2023 года. 

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый»  в двухдневный срок открыть специальный банковский счет должника и сообщить его реквизиты заявителю и суду. 

ФИО7 произвести перечисление на специальный банковский счет общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый» денежных средств в погашение требований кредиторов в общей сумме 1 066 484 руб. 54 коп. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый» на 20 апреля 2023 года на 15 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Рязанской области по адресу: 

<

...>, зал 7. 

ФИО7 до 17 апреля 2023 года представить в материалы дела платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств на специальный банковский счет общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый». 

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый» к судебному заседанию представить в материалы дела реестр требований кредиторов должника и платежные документы, подтверждающие погашение требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительный Союз «Светлый».

Судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований включенных в реестр требований кредиторов неоднократно откладывалось. 

В судебном заседании 18 мая 2023 года судом первой инстанции из представленного конкурсным управляющим отчета установлено, что на основании определения суда от 10.04.2023 конкурсным управляющим 13.04.2023 открыт специальный расчетный счет должника № 40702810753000001210 в Рязанском отделении № 8606 ПАО «Сбербанк». Гражданин ФИО7 заказным ценным письмом уведомлен о реквизитах специального счета должника. Конкурсному кредитору ФИО13 направлен запрос на представление реквизитов для перечисления средств в погашение реестровых требований должника. 17.04.2023 на специальный счет должника в банке поступили денежные средства в размере 1 066 484 руб. 54 коп. В связи с непредставлением конкурсным кредитором ФИО13 реквизитов для перечисления задолженности конкурсный управляющий обратился к нотариусу Нотариального округа г. Рязань ФИО17 с целью перечисления средств в депозит нотариуса. 27.04.2023  нотариус нотариального округа г. Рязань ФИО17 вынесла распоряжение № 507 о принятии от ООО «Строительный союз «Светлый» в лице конкурсного управляющего ФИО12 денежных средств в сумме 1 066 484 руб.54 коп.

Платежным поручением № 23 от 10.05.2023 денежные средства в сумме 1 066 484 руб. 54 коп. перечислены конкурсным управляющим ФИО12 в депозит нотариуса.

Справкой № 548 от 15.05.2023 нотариус ФИО17 подтвердила внесение на публичный депозитный счет денежных средств.

Судом установлено, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов и установленные после закрытия реестра требований кредиторов, погашены в полном объеме.

Прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительный Союз «Светлый» суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Закона.

По окончании исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами внешний управляющий в течение десяти дней обязан уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований (статья 116 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу, для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; но если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу пятому пункта 11 постановления Пленума № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, при этом для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр, и не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из того, что требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением и отчетом конкурсного управляющего, при том что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, исходя из того, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся текущих расходов и удовлетворения денежных обязательств, не включенных в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

При этом суды также исходили из того, что отсутствие расчетов в полном объеме с кредиторами, чьи требования не рассмотрены и с текущими кредиторами само по себе не свидетельствует о злоупотреблении лицом, выразившим намерение погасить требования кредиторов должника, и не является достаточным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве. Законодательство о банкротстве в рассматриваемой ситуации предполагает погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, к которым не относятся требования текущих кредиторов, зареестровых кредиторов либо требования об уплате мораторных процентов. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они имеют возможность получить удовлетворения своих требований в общем порядке, вне процедуры банкротства, посредством предъявление требований в исполнительном производстве.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы кассаторов о том, что платежеспособность должника не восстановлена, в связи с чем обязательства перед оставшимися кредиторами не будут погашены, суды исходили из того, что требования кредиторов чьи заявления не рассмотрены и не включены в реестр требований кредиторов не подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, наличие задолженности в размере 60 000 000 руб. оспаривается должником и подлежит доказыванию в судебном порядке. Принимая во внимание указанное, преждевременно говорить о наличии у должника кредиторской задолженности в указанной сумме, в связи с чем отсутствует неплатежеспособность должника.     

Равным образом суды признали несостоятельными и не подтвержденными надлежащими доказательствами доводы кредитора о том, что лицо, выразившее намерение погасить требования кредиторов должника, действует с целью причинить вред имущественным интересам иных кредиторов должника.

Несогласие кассаторов с прекращением производства по делу о банкротстве по доводам, указанным в кассационной жалобе, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов. 

Относительно доводов кассационной жалобы о наличии между участниками корпоративного конфликта, также свидетельствует о правильности принятых судом судебных актов.   

Действия аффилированного с должником кредитора - заявителя по делу о банкротстве по инициированию дела о банкротстве должника не отвечают критерию добросовестности, поскольку преследуют собой цель разрешить существующий между мажоритарным и миноритарным участниками корпоративный конфликт (определения Верховного Суда РФ от 15.09.2022 № 302-ЭС22-14623(2)).

Как указывает представитель ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ СОЮЗ «СВЕТЛЫЙ» единственный конкурсный кредитор ФИО13 аффилирован по отношению  к участникам  ФИО4, ФИО6, в свою очередь ФИО4, ФИО6 утверждают, что ФИО7 аффилирован с ФИО9, ФИО15, ФИО16

Принимая во внимание вышеизложенные разъяснения Верховного суда Российской федерации о недопустимости разрешения корпоративных конфликтов через банкротство, довод ФИО4, ФИО6 о необходимости отмены судебных актов и продолжения процедуры банкротства, необоснован.  

Возражения ФИО11 о том, что прекращение процедуры банкротства повлечет возбуждение нового дела, что приведет к нарушению прав кредиторов, не могут являться основанием для отмены судебных актов. Кроме того, с заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника кредитор ФИО11 обратился в Арбитражный суд Рязанской области 22.08.2022, его заявление было оставлено судом без движения, в связи с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По ходатайству кредитора суд неоднократно продлевал срок оставления заявления без движения. Недостатки были устранены только 17.02.2023. 28.02.2023 требование было принято к производству. Таким образом, действия самого кредитора были направлены на затягивания принятия и рассмотрения его требования. 

Относительно доводов ФИО4 и ФИО6 о нарушения процедуры прекращения производства по делу, суд кассационной инстанции указывает следующее. 

Порядок прекращения производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения требований кредиторов предусмотрен статьей 125 Закона о банкротстве. Указанная норма не предусматривает назначение отдельного судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.  

В силу пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателей жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

  Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А54-7077/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3