ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47747/2011

24 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Медведевой И.Г., Толкунова В.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Тюриной Д.Н. 

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11746/2017)  АО "Автогазстрой" на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 по делу № А56-47747/2011(судья  Раннева Ю.А.), принятое 

по заявлению АО "Автогазстрой" о процессуальном правопреемстве по обособленному спору о привлечении Ивановой А.В. к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эйдос",

установил:

ОАО «Автогазстрой» обратилось с заявлением о признании ООО «Эйдос» несостоятельным (банкротом). Определением от 27.01.2012 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Эйдос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович, в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО «Автогазстрой» в размере 576 400 руб. долг, 140 486 руб. 76 коп. проценты, 36 111 руб. 34 коп. судебные расходы с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. 

Решением от 27.01.2012 ООО «Эйдос» признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грабишевский В.В. 

Конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными сделок по совершению ООО «Эйдос» в пользу Ивановой Анны Валерьевны платежей в общей сумме 155 000 руб. 

Определением от 24.04.2013 (сд.2) сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Ивановой А.В. возвратить в конкурсную массу ООО «Эйдос» суммы 155 000 руб., распределены судебные расходы. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 определение от 24.04.2013 отменено, утверждено мировое соглашение от 26.09.2013 между конкурсным управляющим ООО «Эйдос» Грабишевским В.В. и Ивановой А.В., в соответствии с которым ответчик обязался перечислить на расчетный счет должника 155 000 руб., конкурсный управляющий отказывается от исковых требований к ответчику о признании недействительными данных сделок; производство по обособленному спору прекращено. 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Ивановой А.В. по обязательствам должника в размере 1 656 542 руб. 78 коп. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 Иванова А.В. привлечена к субсидиарной ответственности, в конкурсную массу ООО «Эйдос» с Ивановой А.В. взыскано 1 068 345 руб. 43 коп.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

АО «Автогазстрой» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены ООО «Эйдос» на заявителя по требованию исполнения обязательств от Ивановой А.В. в размере 1 068 345 руб. 43 коп. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 заменено общество с ограниченной ответственностью «Эйдос» правопреемником – акционерным обществом «Автогазстрой» по требованию о взыскании с Ивановой Анны Валерьевны суммы 1 068 345 руб. 43 коп. в размере требования 752 998 руб. 10 коп.

В апелляционной жалобе АО «Автогазстрой» просит определение суда первой инстанции от 07.04.2017 отменить в части отказа в замене должника по требованию к Ивановой А.В. на заявителя АО «Автогазстрой» в сумме 315 347,33 руб.  Общество в обоснование заявленного требования ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что собранием кредиторов должника 20.01.2016 принято решение о передаче права требования к Ивановой А.В. конкурсному кредитору АО «Автогазстрой» в счет погашения задолженности в качестве отступного. 

25.01.2016 АО «Автогазстрой» и ООО «Эйдос» подписали соглашение об отступном путем уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «Эйдос» уступает АО «Автогазстрой» право требования взыскания с Ивановой А.В. суммы в размере 1 068 345 руб. 43 коп. 

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Поскольку Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по требованию кредитора, применению подлежат общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 	В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

АО «Автогазстрой» в обоснование своей позиции и заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве  в суд представил надлежащим образом заверенную копию соглашения об отступном путем уступки права требования (цессии) от 25.01.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно  пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из  договора цессии от 25.01.2016 о переуступке права требования к АО «Автогазстрой» (кредитор) следует, что по указанному договору ООО «Эйдос»  (должник) договариваются о прекращении всех обязательств по удовлетворению требования, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Эйдос», в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного .

Пунктом 1.2 соглашения предусмотрено, что сведения о требовании, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга 612 511,34 руб., неустойка 140  486,76 руб., включенные в реестр требований кредиторов ООО «Эйдос» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-47747/2011 от 27.01.2012. 

Пунктом 1.3 соглашения установлено, что с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается. 

В пункте 2.1 стороны установили, что	в качестве отступного по соглашению должник уступает кредитору следующие права требования к Ивановой Анне Валерьевне:

право требования взыскания с Ивановой Анны Валерьевны суммы неосновательного обогащения в размере 319 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 959 рублей 06 копеек, расходов по оплате государственной пошлины 6 839 рублей 59 копеек на основании исполнительного листа серия ВС №007502840 от 18 сентября 2014 года, выданного для принудительного исполнения Решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.10.2014г. по делу №2-8749/2014.

право требования исполнения обязательств от Ивановой Анны Валерьевны по Мировому соглашению от 26.09.2013г. выражающееся в обязательстве перечислить на расчетный счет 000 «Эйдос» денежные средства в размере 155 000 рублей, утвержденному Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013г. по делу №А56-47747/2011/сд2.

право требования взыскания с Ивановой Анны Валерьевны суммы в размере 1 068 345 руб. 43 коп. на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015г. по делу №А56-47747/2011 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

	Из пункта 2.2 соглашения следует, что общий размер передаваемых в соответствии с п.2.1 Соглашения прав требования составляет 1 594 144,08 руб. (Один миллион пятьсот девяносто четыре тысячи сто сорок четыре) рубля, 08 коп. Права требования Должника переходят к Кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания Соглашения.

На момент подписания настоящего Соглашения Должник передал Кредитору все документы, удостоверяющие уступаемые права требования.

Пунктом 2.3 стороны отметили, что на момент подписания соглашения должник передал кредитору все документы, удостоверяющие уступаемые права требования. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом указанная норма не ставит обязательного условия о равноценности отступного обязательству, которое подлежит прекращению. 

Так в рассматриваемом случае у Должника имеются неисполненные обязательства перед Заявителем в размере 576 400 руб. основного долга, 140 486,76 руб. процентов, 36 111,34 руб. судебных расходов.

Данные обязательства Должника подлежат прекращению путем передачи Заявителю в качестве отступного права требования к Ивановой А.В. на сумму 1 068 345 руб. 43 коп. 

В рассматриваемом деле существенным обстоятельством является то, что данные требования не являются однородными, то есть указанная сделка не является дарением, передача права требования носит возмездный характер, поскольку право требование передается в качестве отступного для прекращения первоначального обязательства.

Стороны соглашения об отступном самостоятельно определяют размер отступного. При этом необязательно, чтобы размер предоставляемого отступного был эквивалентен по стоимости долгу по прекращаемому обязательству (ст. 421 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции полагает, что соглашение об отступном путем уступки права требования (цессии), заключенное между ООО «Эйдос» и АО «Автогазстрой» содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к ООО «Эйдос»  в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что  со стороны ООО «Эйдос», являющегося стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено. 

Дополнительно суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с   несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в сумме 315 347,33 руб., с принятием в указанной части иного судебного акта. В остальной части судебный акт подлежит оставлению без изменений.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.04.2017 по делу №  А56-47747/2011  отменить в обжалуемой части – в части отказа об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в сумме 315 347,33 руб.

В указанной части принять новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство с ООО «Эйдос» на  правопреемника  АО «Автогазстрой» по требованию о взыскании с Ивановой Анны Валерьевны суммы в размере 315 347,33  руб. 

В остальной части определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Г. Медведева

 В.М. Толкунов