ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-12635/2019

г. Саратов

12 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Я. А. Солейник,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод» представитель ФИО1, действующая на основании доверенности от 16.03.2020 № 34,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лена Шиппинг» ФИО2 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 июля 2020 года по делу № А06-12635/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лена Шиппинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Натали Проджект», общество с ограниченной ответственностью «Шиппинг Инвестмент», ФГБУ Администрация морских портов Каспийского моря, общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед-Логистик»

об истребовании из незаконного владения имущества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Лена Шиппинг» (далее – ООО «Лена Шиппинг», истец) с иском к акционерному обществу «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод» (далее – ООО «АССРЗ», ответчик) об истребовании из незаконного владения судна «Инема» нефтеналивное, ИМО 8711928, порт регистрации - Астрахань, год постройки 1988, место постройки - Руссе, Болгария.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30 июля 2020 года по делу № А06-12635/2019 в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры, принятые определением от 08.11.2019 отменены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что участвующие в сделках лица являются аффилированными структурами, обязательства ООО «Натали Проджект» перед АО «АССРЗ» были ниже стоимости судна ввиду её увеличения на сумму ремонтных работ.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом возражений на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016 по делу № А12-35514/2016 ООО «Лена Шиппинг» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 08.11.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 18.10.2018 по делу № А12-35514/2016 признан недействительным договор купли-продажи № 21-10-01 от 21.10.2015, заключенный между ООО «Лена Шиппинг» и ООО «Шиппинг Инвестмент». Суд обязал ООО «Шиппинг Инвестмент» возвратить в конкурсную массу ООО «Лена Шиппинг» 46 386 704 руб. и восстановил задолженность ООО «Лена Шиппинг» перед ООО «Шиппинг Инвестмент» в размере 24 000 000 руб.

Исполнительный лист, выданный ООО «Лена Шиппинг» по вступлении настоящего определения в законную силу, до настоящего времени не исполнен.

Как следует из текста искового заявления, предмет договора, признанного недействительным, был перепродан несколько раз.

ООО «Шиппинг Инвестмент» 12.01.2016 продало судно «Инема» ООО «Омега Трейд» на основании договора купли-продажи № 12-01-16/1 по цене 23 800 000 руб. со сроком оплаты до 01.06.2016. Акт приема-передачи подписан сторонами 12.01.2016. На момент передачи имущество оплачено не было. Доказательств последующей оплаты также не имеется.

Далее, судно было реализовано ООО «Омега Трейд» по договору купли-продажи №02-06-16 от 01.06.2016 ООО «Натали Проджект» по цене 23 800 000 руб. со сроком оплаты до 01.06.2017. Акт приема-передачи подписан сторонами 01.06.2016. На момент передачи имущество оплачено не было. Доказательств последующей оплаты также не имеется.

ООО «Натали Проджект» 28.09.2017 продало судно «Инема» ЗАО «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод», заключив с последним договор купли-продажи. Цена продажи - 52 638 011 руб. 26 коп.

В соответствии с данными Российского морского регистра судоходства по состоянию на 03.10.2019 ЗАО «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод» является собственником судно «Инема», регистровый номер 865943, номер IMO 8711928.

Судно «Инема» (ИМО 8711928) в настоящее время зарегистрировано в Российском международном реестре судов морского порта Астрахань.

Полагая, что в настоящее время судно находится в незаконном владении ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствие со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Практика применения статьи 301 ГК РФ разъясняется в разделе «Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения»: пункты 32 - 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22).

В соответствии с абзацем третьим пункта 34 постановления № 10/22, если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 36 постановления № 10/22 в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

По смыслу указанной нормы права предметом доказывания по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является наличие у истца вещного права на спорное имущество, а также владение ответчика данным имуществом без надлежащего правового основания.

Предъявив требования о возврате имущества из чужого незаконного владения, истец обязан доказать наличие у него вещного права на имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, неправомерность нахождения спорной вещи во владении ответчика и сохранение ее в натуре на момент предъявления требования. Виндикационный иск подлежит удовлетворению при доказанности совокупности данных элементов и наличия у истребуемого имущества признаков индивидуально-определенной вещи.

В пункте 39 постановления № 10/22 разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению и оценке судом по данному делу, являются, в частности, обстоятельства, связанные с выбытием имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли, а также обстоятельства, свидетельствующие о наличии у владельцев объектов статуса добросовестных приобретателей.

Как уже отмечалось выше, 01.06.2016 ООО «Натали Проджект» приобрело нефтеналивное судно «Инема» у ООО «Омега Трейд» по договору купли-продажи № 02-06-16 стоимостью 23 800 000 руб.

Судно находилось во фрахте у ООО «Лена Шиппинг», в июне 2016 года в отношении ООО «Лена Шиппинг» возбуждено дело о банкротстве, в связи с чем ООО «Натали Проджект» принято решение о расторжении договора и передачи во фрахт контрагенту ООО «Юнайтед Логистикс».

В сентябре 2016 года ООО «Натали Проджект» обратилось в АО «АССРЗ» с письмом-заявкой на ремонт судна «Инема» и просьбой заключить договор на ремонт судна с будущим фрахтователем суда - ООО «Юнайтед Логистикс» (т.2л. д.61).

ООО «Натали Проджект», являясь судовладельцем, не расторгнув договор с ООО «Лена Шиппинг» не могло заключить договор ремонта, так как до расторжения договора фрахтователь обязан поддерживать судно в мореходном состоянии, что ООО «Лена Шиппинг» не могло осуществить по причине неплатежеспособности.

Впоследствии между ЗАО «АССРЗ» (исполнитель по договору) и ООО «Юнайтед Логистикс» (заказчик по договору) 21.09.2016 заключен договор ремонта судна «Инема» № А16/09-41, предметом которого являются отношения сторон, возникшие в связи с выполнением работ по ремонту судна «Инема» в соответствии с ведомостью на выполнение ремонтных работ (приложение№2), дополнительными ведомостями ремонтных работ (приложение №3) и условиями договора (т.1, л.д. 80-83).

В качестве доказательств выполнения ремонтных работ ответчик представил следующие документы: 

- предварительную ремонтную ведомость на ремонт судна «Инема» (т.2 л.д.179), 

- спецификацию ремонтных работ (приложение №2), стоимость предварительных ремонтных работ указана - 44 471 319 руб. 30 коп.,

- график платежей (приложение №11), 

- дополнительное соглашение №1 от 03.04.2017 к договору ремонта, которым стороны п. 5.5 договора изложили в следующей редакции: «Стороны пришли к соглашению о предоставлении исполнителем заказчику коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты по графику - Приложение № 13 к договору № А16/09-41 от 21.09.2016. Плата за пользование коммерческим кредитом устанавливается сторонами в размере 16% годовых. Проценты начисляются на сумму отсроченного долга. Отсроченным долгом стороны считают сумму выполненных работ, согласно Технического акта № 1 и № 2 за вычетом полученной оплаты в размере 5 500 000 руб. и составляет 31 561 224 руб. 19 коп.» Также стороны установили, что сумма коммерческого кредита предоставляемого исполнителем заказчику в виде отсрочки оплаты по договору, не должна превышать 35 500 000 руб., 

- спецификацию №2 ремонтных работ на 31.03.2017 на сумму 2 197 050 руб. 11 коп., 

- технический акт к спецификации №2 на сумму 2 214 750 руб. 11 коп., 

- технический акт к спецификации на сумму 34 846 474 руб. 08 коп. (т.2 л.д.193-198).

В связи с отсутствием оплаты по договору фрахта (по причине не мореходного состояния - не использования),  к апрелю 2017 года по договору ремонта у ООО «Юнайтед Логистикс» перед АО «АССРЗ» образовалась задолженность за ремонт. 

Между ЗАО «АССРЗ» (залогодержатель по договору) и ООО «Натали Проджект» (залогодатель) 26.04.2017 заключен договор об ипотеке с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору ремонта судна «Инема» № А16/09-41 от 21.09.2016. Предварительная стоимость ремонтных работ составила 44 471 319 руб. 30 коп. (т.1 л.д.74-76).

Дополнительным соглашением к договору об ипотеке от 28.09.2017 стороны определили, что в связи с неисполнением залогодателем обеспеченного залогом обязательства стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на предмет залога - теплоход «Инема» во внесудебном порядке. Также стороны пришли к соглашению заключить договор купли-продажи судна. Из пункта 6 дополнительного соглашения следует, что залогодатель передает правоустанавливающие документы на судно «Инема» залогодержателю для осуществления процедуры регистрации: свидетельство о праве собственности, свидетельство о праве плавания под флагом, мерительное свидетельство, а также заявление о прекращении права собственности на судно в связи с заключением договора купли-продажи (т.1 л.д.77).

Между ООО «Натали Проджект» и ЗАО «АССРЗ» 28.09.2017 заключен договор купли-продажи судна «Инема». Цена продажи - 52 638 011 руб. 26 коп. (т.1 л.д.78-79).

ФГУП «АМП Каспийского моря» проведена государственная регистрация, в результате которой 04.10.2017 выдано свидетельство о праве собственности на судно на основании внесенных данных в Российский международный реестр судов порта Астрахань, в пользу АО «АССРЗ» (т.1 л.д.84).

Таким образом, ответчик приобрел право собственности на судна «Инема» по возмездной сделке (через встречное предоставление) у юридического лица, за которым право собственности на объект было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, правомерно установил, что ООО «Натали Проджект» на момент приобретения спорного судна являлось надлежащим собственником истребуемого объекта, вследствие чего, АО «АССРЗ» является добросовестным приобретателем, поскольку у него на момент совершения сделки отсутствовали разумные основания полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий истца приводит довод о том, что все участвующие в сделках лица являются аффилированными структурами по факту управляющимися одними и теми же лицами. Однако, истец не приводит никаких доказательств взаимосвязи между ООО «Натали Проджект» и АО «АССРЗ». Кроме того, сам истец в жалобе подтверждает, что ответчиком действительно были произведены ремонтные работы судна «Инема».

Помимо вышесказанного, судом первой инстанции установлено, что заключению АО «АССРЗ» договора купли-продажи судна «Инема» предшествовала сделка по залогу данного объекта согласно договору об ипотеке от 26.04.2017 в обеспечение проводимых АО «АССРЗ» ремонтных работ на основании договора № А16/09-41 от 21.09.2016, следовательно сделка купли-продажи судна «Инема» с ООО «Натали Проджект» не носила самостоятельного характера, поскольку фактически была осуществлена в оплату выполненных ремонтных работ на основании договора № А16/09-41 от 21.09.2016.

Выводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лена Шиппинг» об увеличение стоимости судна на сумму ремонтных работ являются ошибочными, поскольку понесенные расходы на восстановление теплохода свидетельствуют о текущем ремонте судна и не улучшают (повышают) первоначальные показатели функционирования объекта. Необходимость восстановления актива не увеличивает его первоначальную стоимость на сумму проведенных работ. 

В этой связи, доводы ответчика о том, что обязательства ООО «Натали Проджект» перед АО «АССРЗ» были ниже стоимости судна, соответствующими доказательствами не подтверждены, основаны на субъективном мнении конкурсного управляющего.

Ссылки апеллянта на отсутствие подтверждений оплаты по договорам купли-продажи между ООО «Лена Шиппинг», ООО «Шиппинг Инвестмент», ООО «Омега Трейд» и ООО «Натали Проджект» не свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

АО «АССРЗ» проявил ту степень заботливости и осмотрительности (с учетом системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 301 ГК РФ), какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Согласно пункту 38 постановления № 10/22 собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Спорное имущество выбыло из владения продавца по его воле, обстоятельств недобросовестности АО «АССРЗ» при приобретении им этого имущества судами обеих инстанций не установлено, истцом не представлена совокупность доказательств, при наличии которых виндикационное требование подлежит удовлетворению.

Также, судом первой инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лена Шиппинг» договор купли-продажи от 21.10.2015 № 21-10-01, заключенный между ООО «Лена Шиппинг» и ООО «Шиппинг Инвестмент» признан недействительным. Суд обязал ООО «Шиппинг Инвестмент» возвратить в конкурсную массу ООО «Лена Шиппинг» 46 386 704 руб. и восстановил задолженность ООО «Лена Шиппинг» перед ООО «Шиппинг Инвестмент» в сумме 24 000 000 руб.

Таким образом, суд восстановил нарушенные права истца путем взыскания рыночной стоимости спорного имущества.

В данном случае предъявление виндикационного иска направлено на повторную защиту того права, которое было восстановлено судебным актом от 18.10.2018 по делу № А12-35514/2016.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи отклоняются доводы истца о наличии оснований для удовлетворения виндикационного иска независимо от последствий признания первоначальной сделки недействительной (между ООО «Лена Шиппинг» и ООО «Шиппинг Инвестмент») в рамках дела о банкротстве ООО «Лена Шиппинг».

Доводы истца о восстановлении права залога ООО «АССРЗ» по договору об ипотеке не относятся к рассматриваемому спору.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 июля 2020 года по делу № А06-12635/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО3

СудьиТ. ФИО4

                                                                                                             Л. Ю. Луева