50/2023-110844(1) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2107/2022

город Ростов-на-Дону

11 ноября 2023 года

15АП-16715/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года  

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии:  

от ФИО2: представитель ФИО3 по  доверенности от 24.01.2019,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ФИО4  

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2023 по делу № А532107/2022  

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Арт-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Арт-Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о  признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от  10.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Арт- Строй» и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства  Toyota Land Cruiser Prado 2018 года выпуска, государственный регистрационный номер  

<

***> VIN: 

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2023 по делу  № А53-2107/2022 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции от  25.09.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что у ответчика отсутствует финансовая  возможность заключения сделки, факт внесения денежных средств в кассу должника не  доказан. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

В отзыве на апелляционную жалобу Чекунова Раиса Ивановна просит оставить  обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал  правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и  месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным  рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва,  выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел  к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Из материалов дела следует, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой  службы № 23 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с  заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй»  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2022 по делу 

 № А53-2107/2022 заявление уполномоченного органа о признании общества с  ограниченной ответственностью «Арт-Строй» несостоятельным (банкротом) принято к  производству.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 общество с  ограниченной ответственностью «Арт-Строй» признано несостоятельным (банкротом),  введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего  должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете  «КоммерсантЪ» № 112(7313) от 25.06.2022.  

21.09.2022 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление  конкурсного управляющего ФИО4 о признании  недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.08.2020,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» и  ФИО2, применении последствий недействительности сделки в  виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Toyota Land Cruiser Prado 2018  года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***> VIN:  

<

***>.  

Конкурсный управляющий полагает, что имеет место неравноценное встречное  исполнение обязательств со стороны ответчика, свидетельствующее о  недобросовестности сторон с целью причинения вреда кредиторам должника.  

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в  удовлетворении заявления, исходя из следующего.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или  другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.  

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника  несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением  от 17.03.2022, оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 10.08.2020,  следовательно, попадет под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемого в  рамках настоящего спора договора подлежит оценке судом применительно к правилам  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать  и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве).  

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность  необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает  информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении  со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).  

Как следует из материалов дела, что 10.09.2020 между обществом с ограниченной  ответственностью «Арт-Строй» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser Prado 2018 года выпуска,  государственный регистрационный номер 

<

***> VIN: 

<

***>.  

Согласно пункту 2 договора цена автомобиля составляет 2 990 000 руб., расчет  между сторонами произведен полностью при подписании договора.  

Управляющий, полагая, что цена не соответствует рыночной, представил отчет об  оценке от 13.12.2022, согласно которому стоимость автомобиля составляет 3 348 000 руб.  

Возражая против удовлетворения требований, ответчик представил расписку от  10.08.2020, подтверждающую передачу ФИО3 ФИО5 денежных средств в размере 3 200 000 руб. На расписке имеется  оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй», о  фальсификации которой в суде первой и апелляционной инстанции в порядке 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.  

Объясняя расхождения в стоимости автомобиля: в договоре указано 2 990 000 руб.,  а в расписке - 3 200 000 руб., ответчик пояснил, что 10.08.2020 сторонами заключен  предварительный договор на сумму 3 200 000 руб., позднее в этот же день стороны  заключили основной договор, указав стоимость 2 990 000 руб., при этом, все расчеты уже  были совершены, деньги переданы ФИО5  

Довод конкурсного управляющего о передаче денег от имени покупателя в пользу  продавца неуполномоченным лицом ФИО3, так как он не  является стороной сделки, верно отклонен судом первой инстанции в связи со  следующим.  

Из страхового полиса (т. 1 л.д. 62) следует, что к управлению автомобилем  допущен ФИО3 - сын ответчика ФИО2.  

Передача денег продавцу сыном ответчика не препятствует законодательству, так  как такая форма расчетов устроила продавца.  

В обоснование финансовой возможности ответчика произвести оплату по  договору, в материалы дела ответчиком представлена расписка от 10.12.2022, в  соответствии с которой ФИО6 в период с 01.02.2020 по 01.06.2020  ФИО2 предоставлена денежная сумма 3 500 000 руб. на личные нужды.  Представлена справка по форме 2-НДФЛ за 2019 год, подтверждающая доход  ФИО6 на сумму 5 600 351,02 руб.  

По запросу суда Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по  городу Санкт-Петербургу в отношении Коробейникова В.Н. представлены справки по  форме 2-НДФЛ за 2020 года на сумму 1 314 895,21 руб., за 2019 года на сумму 5 600  351,02 руб., за 2019 год на сумму 62 706,21 руб., за 2018 год на сумму 119 701,09 руб., за  2018 год на сумму 8 301 485,87 руб., за 2017 год на сумму 118 940,19 руб., за 2018 год на  сумму 7 594 065,29 руб., за 2016 год на сумму 7 762 740,04 руб., за 2016 год на сумму 180  424,13 руб.  

ФИО6 является гражданским мужем дочери ответчика. ФИО6 и ФИО3 (дочь ответчика) имеют совместного ребенка, имеют один адрес  регистрации.  

Совокупность вышеуказанных обстоятельств подтверждает наличие у ответчика  финансовой возможности в приобретении автомобиля к моменту совершения сделки.  

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются  аффилированными/заинтересованными лицами, а потому у суда не имеется оснований для  применения к ответчику повышенного стандарта доказывания факта оплаты  приобретенного им имущества.  

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции,  также указывает, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих явную  невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих об  очевидной неравноценности получаемого транспортного средства и встречного  предоставления за него, а имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о  существенном (кратном) превышении цены аналогичных сделок относительно  оспариваемой.  

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022,  превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само  по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о  противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и  недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности  превышения договорной цены над рыночной стоимостью.  

В данном случае само по себе отклонение стоимости автомобиля в пределах 10  процентов от цены, определенной управляющим, не может рассматриваться как  неравноценное, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.  

Доказательства, свидетельствующие о том, что исходя из технических параметров,  состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого автомобиля для  ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с  рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для  должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные  подозрения, отсутствуют.  

Стороны ходатайство о назначении экспертизы не заявляли, а приведенные в статье  82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные  условия, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в  настоящем деле не установлены.  

Из материалов дела следует, что денежные средства по договору купли-продажи  переданы должнику, что следует из договора.  

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса расчеты  между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с  осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном  порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с  учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним  банковскими правилами.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что  конституционный принцип равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации),  гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод,  означает, помимо прочего, недопустимость введения таких ограничений в правах лиц,  принадлежащих к одной категории, которые не имеют объективного и разумного  оправдания (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или  сходных ситуациях).  

Конкурсный управляющий, заявляя довод о том, что денежные средства по  оспариваемой сделке не получены должником со ссылкой на выписку по расчетному  счету должника, в которой отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от  ответчика на расчетный счет должника, не учитывает, что ответственность за  организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при  выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в  распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов,  подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу  должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может  вменяться в вину контрагентам по сделке.  

Исследовав материалы дела, исходя из стандартов доказывания в рамках дел о  банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указание в  договоре о получении денежных средств может быть признано достоверным  доказательством факта передачи покупателем денежных средств.  

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания  полагать, что ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи.  

Оспариваемая сделка носит возмездный характер. Оснований для вывода о  продаже (передаче) имущества по заниженной цене с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов у суда не имеется.  

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что ответчик при  заключении оспариваемой сделки знал или должен был знать о том, что у должника  имеются признаки неплатежеспособности.  

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед  отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации  признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании  сделок должника.  

Поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными  познаниями в области права, неразумно возлагать на него обязанность по проведению  широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы  судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника  исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника;  запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности  по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового  состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее  совершения.  

Доказательства заинтересованности/осведомленности ответчика о совершении  сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении  оспариваемой сделки управляющим не представлены.  

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по  правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки по продаже имущества, совершенные с  умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая  последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на  вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и  контрагент по сделке знает об указанной цели.  

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено. 

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех  обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию,  предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания  сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.  

В рассматриваемом обособленном споре не усматривается, что покупатель  недобросовестно преследовал цель нарушения прав кредиторов должника в виде вывода  актива должника.  

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие в мотивировочной части  обжалуемого судебного акта выводов, касающихся оценки каждого довода конкурсного  управляющего, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом первой  инстанции.  

С учетом возмездности договора купли - продажи, расписки руководителя о  получении денежных средств, за должником сохраняется право взыскания убытков в  порядке, предусмотренном статьей 61.20 Закона о банкротстве с руководителя должника,  в случае, если денежные средства фактически ООО «Арт-Строй» не поступили.  

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом  первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не  свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне,  полно и объективно рассмотреть дело.  

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку  обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к  несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были  бы учтены судом при рассмотрении дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  относятся на ее заявителя.  

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной  пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с  подателя апелляционной жалобы в установленном действующим законодательством  размере.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2023 по делу   № А53-2107/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» в доход  федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной  жалобы в размере 3 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в  законную силу настоящего постановления.  

Председательствующий М.Ю. Долгова  

Судьи Я.А. Демина 

 Г.А. Сурмалян