ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-64/2024

19.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного Левкиным А.С., в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Квазар» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.11.2024 по делу № А20-64/2024

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Квазар» (далее - истец, корпорация) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Про технопарк» (далее - ответчик, общество) о возмещении убытков, причиненных утратой (недостачей) имущества, переданного на хранение в размере 405 654 340 рублей, а также о возмещении расходов по уплате государственной пошлины. 

 К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по КБР, Межрегиональное управление Росалкогольтабакконтроля по Северо-Кавказскому федеральному округу и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу. 

Решением суда от 10.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указал на то, что считает вынесенное решение суда незаконным и необоснованным, ввиду того, что выводы суда об обстоятельствах спора, сделанные в решении, не соответствуют действительности. Ответчик продал истцу товар (табачное сырье) по договору поставки, товар был передан по УПД, но вывезен не был. Кроме того, между корпорацией и обществом заключен договор хранения. В результате ненадлежащих действий ответчика по хранению сырья из-за пожара корпорации причинены убытки. Апеллянт не согласен с выводами суда о притворности и мнимости договора хранения, обращает внимание суда апелляционной инстанции на признание иска ответчиком. Просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции представитель апеллянта представил заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие истца. Кроме того, представил ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного с ответчиком, в котором стороны согласовали сроки оплаты задолженности, указанной в исковом заявлении. 

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ходатайствовали перед судом о рассмотрении дела в их отсутствие. 

Вместе с тем, от Росалгольтабакконтроля поступили письменные пояснения в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального Кодекса (далее - Кодекса), в которых вопрос об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами, был оставлен на усмотрение суда.

От МРУ Росфимониторинга по СКФО также поступила письменная позиция, в которой указано, что договор хранения не отвечает основополагающим принципам экономической деятельности, связанным с извлечением прибыли. Возможно предположить, что данный спор инициирован недобросовестными участниками финансово-хозяйственного оборота в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, связанных с осуществлением незаконной финансовой деятельности. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направил, ходатайство об отложении не заявил. Суд не признавал явку сторон обязательной. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, условия представленного мирового соглашения, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для утверждения заключенного сторонами мирового соглашения отсутствуют, решение суда не подлежит отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель по договору) и ответчиком (поставщик по договору) заключен договор поставки от 25.08.2022 № 25/08, по условиям которого общество обязалось поставить табачное сырье для производства сигарет, а корпорация принять и оплатить поставленный товар. Общая цена товара определяется совокупностью сумм, указанных в товарных накладных, выписываемых ответчиком (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 2.3 общество имеет право в любое время в одностороннем порядке изменить прайс-лист, при этом поставщик уведомляет корпорацию о таком изменении не менее чем за 30 дней до даты вступления изменений в силу. Оплата товара производится путем 100% предоплаты. В последующем, дополнительным соглашением от 31.03.2023 стороны изменили порядок оплаты товара, установив отсрочку платежа в 210 дней с даты поставки товара (т. 1, л. д. 36-37).

Разделом 3 договора поставки предусмотрен порядок поставки и приемки товара. Так, поставка осуществляется на основании письменного заказа покупателя (заявки о поставке товара) с указанием ассортимента и количества поставляемого товара, согласование поставки осуществляется в течение 3 рабочих дней с момента получения заказа. Поставщик обязуется не менее чем за три рабочих дня предупредить покупателя о готовности товара к отгрузке, а покупатель - своевременно обеспечить наличие транспорта для вывоза товара. Приемка товара по количеству, ассортименту и комплектности производится покупателем в момент получения товара на складе поставщика и считается принятым с момента подписания уполномоченным представителем покупателя товарных накладных (п. 3.1, 3.3, 3.6 договора). В подтверждение исполнения обязательств по получению товара истец представил 107 счетов-фактур за период с 30.08.2022 по 26.06.2023 на общую сумму 405 654 340 рублей (т. 1, л. д. 54-150; т. 2, л. д. 1-11). В подтверждение оплаты по договору поставки в материалы дела представлены платежные поручения на 56 листах, согласно которым за период с 30.08.2022 по 20.02.2023 истец произвел оплату стоимости товара на сумму 405 654 340 рублей с назначением платежа «оплата по договору поставки от 25.08.2022» (приложение к ходатайству от 23.05.2024 в электронном деле и на материально носителе - оптическом диске (т. 2, л. д. 85-86)). 

Кроме того, сторонами заключен договор хранения от 12.09.2022 № КВ-ТП/22/09/12, по условиям которого Общество обязуется по поручению Корпорации хранить готовое табачное сырье для производства сигарет, переданное ему поклажедателем (Корпорацией). Переданное имущество может смешиваться с вещами того же рода и качества других поклажедателей (хранение с обезличиванием). Общество обязуется вернуть поклажедателю равное количество имущества того же рода и качества (т. 1, л. д. 38-41).

В пункте 1.4 договора хранения, стороны определили, что реальные убытки поклажедателя, которые возмещаются хранителем в связи с утратой, недостачей или повреждением имущества, определяются исходя их стоимости имущества, которая указана в Приложении № 1 к договору. Покупатель распоряжается имуществом на основании договора поставки и является собственником имущества. Местом хранения товара в договоре определено: КБР, 

<

...>. Срок хранения начинается с момента передачи имущества хранителю и до момента возврата имущества. Хранитель обязан обеспечить следующие требования к хранению имущества: температурный режим, влажность помещений, санитарные требования, отсутствие прямых солнечных лучей, соблюдение герметичности, отсутствие поблизости источников огня, необходимость какой-либо обработки, режим охраны и т.п.). Согласно условиям договора, стороны определил, что размер вознаграждения за весь срок хранения составляет 20 000 рублей с учетом НДС и оплачивается хранителю при возврате имущества поклажедателю (радел 5 договора). 

В подтверждение передачи товара на хранение истец представил следующие акты приема-передачи (т. 3, л. д. 10-17): от 22.09.2022 на сумму 26 510 000 рублей (96 400 кг. табачной продукции), от 31.12.2022 на сумму 55 878 600 рублей (190 400 кг. табачной продукции), от 15.03.2023 на сумму 86 564 000 рублей (254 600 кг. табачной продукции), от 26.06.2023 на сумму 236 701 740 рублей (730 620 кг. табачной продукции). Письмом от 01.11.2023 ответчик уведомил истца, что на складе хранителя произошел пожар, который уничтожил все имущество, переданное на хранение (т. 1, л. д. 29). Письмом от 10.11.2023 истец потребовал от ответчика возместить стоимость утраченного товара на общую стоимость 405 654 340 рублей. Указанное претензионное письмо осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании ущерба в заявленном размере, в том числе неправомерные действия ответчика в результате совершения которых на стороне истца возникли убытки в заявленном размере. Стороны не представили надлежащие доказательства, подтверждающие сложившиеся между ними отношения, полагали возможным разрешение их разногласия путем вынесения судебного акта на основании заявленного ответчиком признания иска на сумму свыше 400 млн. рублей. Стороны не принимали мер к внесудебному разрешению спора, ответчик, признавая заявленные требования не раскрыл информации о возможности удовлетворения заявленных требований, и за счет каких средств он намеривается исполнить судебный акт. Указанное свидетельствует о злоупотреблении сторонами процессуальным правом, и обращение истца в суд не обусловлено необходимостью защиты материального права. Кроме того, суд признал договор хранения ничтожной сделкой, ввиду ее мнимости. 

 Суд первой инстанции, рассматривая спор по существу обоснованно руководствовался следующими нормами права.

 В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

 Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). Как следует из содержания искового заявления, требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком договора хранения, что привело к утрате предмета хранения и соответственно к убыткам на стороне истца.

 Как следует из содержания искового заявления, требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком договора хранения, что привело к утрате предмета хранения и соответственно к убыткам на стороне истца.

Пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В силу положений абзаца 2 части 2 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем. На основании пункта 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Кодекса.

Убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Следовательно, реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. Исходя из изложенного, обращаясь в суд с иском, истец должен доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями и размер причиненного вреда.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебная коллегия, повторно пересмотрев дело, находит правильным вывод суда первой инстанции о том, что в материалы дела не представлены правоустанавливающие документы и техническая документация на здание (помещения), являющееся местом хранение по договору от 12.09.2022 и фактическим местом хранения, правоустанавливающие, товарно-транспортные накладные и иные документы на приобретение табачного сырья, явившееся предметом договора поставки от 25.08.2022 и предметом договора хранения от 12.09.2022, сведения о транспортировке продукции на место хранения, доказательства такой транспортировки, а также сведения о точном количестве хранимого на складе товара во время пожара. Как следует из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Протехнопарк» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2020, с основным видом экономической деятельности - торговля оптовая необработанным табаком (46.21.2). Генеральным директором с 18.07.2022 является ФИО2 

В порядке исполнения уставной деятельности общество заключило договор поставки табачного сырья с Доремикс ФИО3 (государство бенефициара Великобритания). Материалами дела подтверждено, что в период с 01.01.2022 по 30.09.2023 на территорию Российской Федерации через морской пункт пропуска Новороссийск (Новороссийский западный и Новороссийский юго-восточный таможенные посты) в адрес ответчика произведен ввоз 7-ми партий «табака резанный». Указанное подтверждается ответом Южного таможенного управления от 26.07.2024 №13-01/32/12755, а также представленными Управлением ФНС по КБР копиями документов, состоящих из декларации на товар, акта фитосанитарного контроля (надзора), разрешение на ввоз, акт таможенного наблюдения. транспортные накладные, подтверждающие поставку в адрес ответчика табачного сырья (т. 3, л. д. 4-6; т. 2, л. д.140-141 на оптическом диске). Как установлено, между истцом и ответчиком заключен договор поставки табачной продукции от 25.08.2022 № 25/08, по условиям которого ответчик обязался поставить товар, а истец принять его и оплатить. Приемка товара осуществляется на складе ответчика и считается принятым с момента подписания уполномоченным представителем истца товарных накладных. Обязанность по обеспечению наличия транспорта лежит на истце (п. 3.1, 3.3 и 3.6 договора поставки (т. 1, л. д. 36-37).

В подтверждение поставки товара истец представил 107 счетов-фактур за период с 30.08.2022 по 26.06.2023 (т. 1, л. д. 54-150; т. 2, л. д. 1-11), указанные счета фактуры отражены и в подписанном сторонами акте сверке взаимных расчетов за период с августа 2022 года по июнь 2023 года (т. 1, л. д. 30-33). Иных доказательств поставки, которые предусмотрены договором, в том числе заявки на поставку, уведомления о готовности товара к отправке, транспортные накладные (которые по условиям договора подтверждают факт принятия покупателем товара по условиям договора) в материалы дела не представлены. Из анализа представленных счетов фактур и акта сверки суд установил, что истец принял товар:

- в сентябре 2022 года на сумму 26 510 000 рублей (в том числе 12.09.2022 №4, 13.09.2022 №5, 14.09.2022 №6,7, 16.09.2022 №8, 19.09.2022 № 9, 20.09.2022 №10, 22.09.2022 №11);

 - в октябре 2022 года (14.10.2022 счет-фактура №13/1) на сумму 3 135 000 рублей; 

- в ноябре 2022 года осуществлена 2 поставки 15.11.2022 на сумму 3 234 000 рублей и 25.11.2022 на сумму 3 381 000 рубль;

- в декабре 2022 года истец принял товар на общую сумму 46 128 600 рублей, в том числе по счетам-фактурам от 14.12.2022, 15.12.2022, 16.12.2022, 19.12.2022 № 22 №23, 21.12.2022, 22.12.2022, 23.12.2022, 24.12.2022, 27.12.2022;

- в феврале 2023 года (с 14.02.2023 по 28.02.2023) истец принял товар на общую сумму 44 880 000 рублей;  

- в марте 2023 года (с 01.03.2023 по 15.03.2023) истец принял товар на общую сумму 41 684 000 рублей;

- в апреле 2023 года (с 03.04.2023 по 28.04.2023) истец принял товар на общую сумму 83 542 600 рублей; 

- в мае 2023 года (с 02.05.2023 по 31.05.2023) истец принял товар на общую сумму 82 573 900 рублей; 

- в июне 2023 года (с 01.06.2023 по 26.06.2023) истец принял товар на общую сумму 70 580 240 рублей.

 Представленными материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается исполнение условий договора поставки от 25.08.2022, как в части поставки, так и в части ее оплаты. По доводам истца весь товар, полученный по договору поставки передавался на хранение ответчику по договору хранения от 12.09.2022. 

 В подтверждение факта передачи на хранение спорного товара истец представил четыре акта приема-передачи от 22.09.2022, от 31.12.2022, от 15.03.2023 и от 26.06.2023 (т. 3; л. д. 10-17). 

 Исходя из материалов дела следует, что истец по договору поставки получал товар частями в сентябре, октябре, ноябре и декабре 2022 года, а также с февраля по июнь 2023 года.

 По договору хранения товар передан на хранение в сентябре и декабре 2022 года, а также в марте и июне 2023 года. При этом стороны не представили сведения о том, где товар, полученный по представленным в материалы дела счетам-фактурам хранился до передачи его на хранение по акту приема-передачи, каким образом осуществлялась транспортировка товара до места хранения и кто нес расходы по его транспортировке.           

 Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции ответчик пояснил, что табачная продукция была расфасована по коробкам весом примерно 100-115 кг. и в одну грузовую машину помещается примерно 99 коробок табачного сырья. Аналогичные сведения о вместимости транспортных средств, используемых для перевозки аналогичного товара, содержатся и в транспортных накладных, по которым товар поставлялся ответчику из Новороссийска после таможенного контроля. Таким образом, для перемещения спорного товара на общую сумму 405 654 340 рублей (весом 1 272 020 кг. или 12 849 коробок) потребуется 128 машин (рейсов указанного транспорта). Помимо этого, в судебном заседании представитель истца указывал, что товар передавался на хранение в момент поставки, однако соответствующе доказательства в виде составленных актов стороны не представили. 

 По условиям договора местом хранения определено: КБР, 

<

...> без указания каких-либо иных сведений о месте хранения.

 Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.11.2023, 01.11.2023 в 15 часов 00 минут в отделение надзорной деятельности и профилактическое работы по Лескенскому району управления надзорной деятельности и профилактической работы Главного управления МЧС России по Кабардино-Балкарской Республике поступило сообщение от диспетчера о пожаре в коровнике, по адресу: КБР. Лескенский район, с.п. ФИО4 «Кавказ». В ходе проверки установлено, что пожар произошел по вышеуказанному адресу в коровнике, обшей площадью 2000 кв.м. В результате пожара огнем уничтожены картонные коробки, деревянные поддоны, табачное сырье (т. 1, л. д. 25-29). 

 У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для того, чтобы не согласиться с выводами, сделанными судом первой инстанции о том, что пожар произошел в помещении, расположенном по адресу: КБР. Лескенский район, с.п. ФИО4 «Кавказ», а не по месту хранения, определенному в договоре хранения КБР, 

<

...>. Вместе с тем, в решении суда приведен верный вывод о том, что стороны не представили в суд доказательства согласования иного места хранения, не указанного в договоре, обстоятельства, вызвавшие необходимость изменения места хранения товара, сведения о перевозке спорного товара из места хранения, указанного в договоре хранения в место, где произошел пожар, и по доводам сторон сгорела вся продукция.

 Суд первой инстанции предлагал ответчику представить техническую документацию на здания (помещения), являющиеся местом хранение по договору от 12.09.2022 (КБР, 

<

...>) и фактическим местом хранения (КБР Лескенский район, с. Урух, ФД «Кавказ»). Сведения о наличии иных помещений (складов) в которых возможно осуществление хранения табачной продукции, расфасованной в коробки (свыше 12 тыс. коробок) одновременно. Указанные сведения в материалы дела не представлены. 

 Из содержания договора хранения следует, что хранитель обязан обеспечить следующие требования к хранению имущества: температурный режим, влажность помещений, санитарные требования, отсутствие прямых солнечных лучей, соблюдение герметичности, отсутствие поблизости источников огня, необходимость какой-либо обработки, режим охраны и т.п. В ходе рассмотрения настоящего дела суд предлагал ответчику представить сведения о наличии у него складских помещений, отвечающих требованиям для хранения табачной продукции. Ответчик представил выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении здания, расположенного по адресу: КБР. Лескенский район, с.п. ФИО4 «Кавказ», из которой следует, что названное здание представляет собой коровник 1970 года постройки общей площадью 1872,6 кв.м. (т. 2, л. д. 118-120). 

 Как следует из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.11.2023 складское помещение размером в плане 1872.6 кв. м. по документам оформлено как «Коровник». Вход в коровник осуществляется с двух сторон через металлические двухстворчатые ворота, закрывающиеся с помощью наружных железных замков. Оконные рамы деревянные, остекленные, обиты деревянными досками по всему периметру коровника. Электричество отсутствует полностью, отопление не подведено. Согласно заключению № м-377-391 от 10.11 2023 технической причиной возникновения пожара явилась попадание горючего на разогретые детали моторного отсека бензинового генератора, с последующим воспламенением. Таким образом, здание коровника не отвечало требованиям, предъявляемым для хранения табачной продукции.

 Вместе с тем, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции правильно истолковал договор хранения, и пришел к выводу о том, что ответчик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, связанную с реализацией табачной продукции, принял на себя обязательства бессрочно (до востребования) хранить табачную продукцию стоимостью свыше 400 млн. рублей, при этом не владея необходимым складским помещением, отвечающим специальным требованиям для хранения (иного в материалы дела не представлено), и согласился получить вознаграждения в размере 20 000 рублей за весь период хранения в момент возврата товара. Ответчик не раскрыл экономическую целесообразность заключения договора хранения на согласованных сторонами условиях. 

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 8 Федерального закона от 13.06.2023№ 203-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота табачных изделий, табачной продукции, никотинсодержащей продукции и сырья для их производства», деятельность по производству, а также связанные с производством хранению и поставке произведенных никотинсодержащей продукции, никотинового сырья, по вводу в оборот при ввозе в Российскую Федерацию и выводу из оборота при вывозе из Российской Федерации никотинсодержащей продукции подлежит лицензированию.

Указанные требование об обязательном наличии лицензии на один из видов деятельности, указанных в части 1 статьи 8 Закона № 203-ФЗ, применяется с 01.03.2024 (в соответствии с частью 4 статьи 14 Закона № 203-ФЗ). Вместе с тем, судом установлено, что в отношении Корпорации и общества в государственном реестре выданных, приостановленных и аннулированных лицензий на производство и оборот табачной продукции, никотинсодержащей продукции и сырья для их производства отсутствуют (письмо Росалкогольтабакконтроля от 07.06.2024 №у8-540010 (т. 2, л. д. 137-139). Кроме того, стороны подтвердили, что не принимали мер к получению соответствующей лицензии с целью осуществления деятельности, связанной с производством, хранением и поставкой табачной продукции, никотинового сырья.

Стороны настоящего спора не раскрыли экономическую целесообразность заключения договора хранения, поскольку не подтвердили обстоятельства передачи товара на хранение по представленным в материалы дела актам, наличие и общества возможности оказывать услуги по хранению табачного сырья (наличие у него складского помещения, отвечающего техническим требованиям). Сложившиеся между сторонами отношения значительно отличаются от аналогичных отношений и не оправданы обоснованными рисками предпринимательской деятельности. 

В частности, истец, осуществляя хозяйственную деятельность, вывел из оборота активы на общую сумму свыше 400 млн. рублей, приобрел товар в виде табачного сырья, который оставил для хранения в месте, не предназначенном для этих целей. Более того, имея намерения осуществлять деятельность, связанную с оборотом табачной продукции, не указанную в видах деятельности корпорации, объемом свыше 1200 т. и будучи осведомленным об изменениях в действующем законодательстве, не принимал мер к получению разрешительной документации (лицензии). С целью предотвращения потерь и соблюдения требований действующего законодательства (в то числе сроков начала действия положений, указанных в части 1 статьи 8 Закона № 203- ФЗ с 01.03.2024) не принимал мер по реализации спорного имущества (обратного в материалы дела не представлено). 

 Ответчик в свою очередь, осуществляющий хозяйственную деятельность, связанную с торговлей оптовой необработанным табаком, принял на себя обязательства по бессрочному (до востребования) хранению табачной продукции на общую сумму свыше 400 млн. рублей, получая вознаграждение в размере всего 20 000 рублей за весь срок хранения с условием полной ответственности за вред, причиненный в случае утраты предмета хранения. Обоснованность заключения названного договора ответчиком ничем не подтверждена и не отвечает принципам экономической деятельности, связанной с извлечением прибыли.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что представленные по делу доказательства, а также сведения, истребованные судом, в своей совокупности свидетельствуют о мнимости договора хранения. Указанное подтверждается тем, что с момента подписания счетов-фактур информация о местонахождении спорного товара, его транспортировке ни до места нахождения истца, ни до места хранения, указанного в договоре, и до места, в котором произошел пожар. Из текста постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что на месте пожара сгорела табачная продукция, однако установить ее объем, принадлежность товара именно истцу не представились возможным.  

 Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрытия других сделок, в том числе сделок на иных условиях (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); фиктивность данной категории недействительных сделок заключается в том, что их стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых соответствующей сделкой, является достаточным для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной; в связи с тем, что стороны мнимой/притворной сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, проверка соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям - является недостаточным, необходимо принимать во внимание и иные доказательства, проверяя действительность сделки по принципу установления достаточных и бесспорных свидетельств наличия или отсутствия фактических отношений, составляющих предмет сделки.

В силу пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой в рамках прямого иска об оспаривании.

Положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указывают на ничтожность мнимой сделки.

Таким образом, квалифицировав спорный договор хранения как мнимую сделку, суд верно исходил из ее ничтожности.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы о непринятии судом признания иска подлежат отклонению.

В силу части 3 статьи 49 Кодекса ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

С учетом вышеизложенных выводов, суд обоснованно и с соблюдением норм материального и процессуального права не принял признание иска ответчиком, ввиду ничтожности сделки, посчитал такое признание иска противоречащим закону. 

 Судебная коллегия, рассмотрев представленное сторонами спора заключенное мировое соглашение, не находит оснований для его утверждения в связи со следующим. 

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее постановление № 50) разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом в Кодексе установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 постановления № 50).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

В силу положений пункта 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия мирового соглашения, материалы дела, доводы сторон, в том числе позицию МРУ Росфимониторинга по СКФО, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор хранения не отвечает основополагающим принципам экономической деятельности, связанным с извлечением прибыли, данный спор инициирован в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, связанных с осуществлением незаконной финансовой деятельности. При таких обстоятельствах утверждение судом мирового соглашения будет противоречить части 3 статьи 139 Кодекса, в связи с чем, судебная коллегия отказывает в утверждении мирового соглашения.

 Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

 При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

 Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, приведенные апеллянтом аргументы фактически повторяют правовую позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной.

 Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Квазар» и общества с ограниченной ответственностью «Про Технопарк» об утверждении мирового соглашения от 05.02.2025 – отказать. 

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.11.2024 по делу № А20-64/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий А.В. Счетчиков 

Судьи С.Н. Демченко 

 А.А. Мишин