ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18900/2024

Дело № А41-25013/24

24 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

 председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Виткаловой Е.Н., Бархатовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

в судебном заседании участвуют представители: 

от ООО «Прогресс» – ФИО2 по доверенности от 08.05.2024, ФИО3 по доверенности от 08.04.2024;

от ООО «Коммерческий банк Кредит Экспресс» – ФИО4 по доверенности от 10.10.2024;

  от СПИ СОСП по Московской области ФИО5- представитель не явился, извещен,

от Управление Росреестра по Московской области- представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН: 

<

***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 по делу № А41-25013/24  по иску ООО «Прогресс» к ООО «Коммерческий банк Кредит Экспресс» при участии третьих лиц: СПИ СОСП по Московской области ФИО5, Управление Росреестра по Московской области о государственной регистрации перехода права собственности,. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее- ООО «Прогресс»)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк Кредит Экспресс» (далее – ООО «Коммерческий банк Кредит Экспресс») с требованиями:  о Государственной регистрации перехода права собственности с ООО «Прогресс» на ООО КБ «Кредит Экспресс» по следующим объектам недвижимости:

 - земельный участок площадью 180 133 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23211; 

- земельный участок площадью 388 096 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23212; 

- земельный участок площадью 72 127 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23214;

- земельный участок площадью 24 002 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23215; - земельный участок площадью 125 261 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23216; 

- земельный участок площадью 43 706 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23218; 

- земельный участок площадью 366 802 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23220.

  Обязании ООО КБ «Кредит Экспресс» принять следующее имущество:

 - земельный участок площадью 180 133 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23211; 

- земельный участок площадью 388 096 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23212;

 - земельный участок площадью 72 127 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23214;

 - земельный участок площадью 24 002 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23215; 

- земельный участок площадью 125 261 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23216; 

- земельный участок площадью 43 706 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23218;

 - земельный участок площадью 366 802 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23220.

Решением Арбитражного суда Московской области 15.08.2024 по делу № А41-25013/24   в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Прогресс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представители  истца доводы  апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей  третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению. 

 Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019 г. по делу № А40-18524/19 с ООО "ПРОГРЕСС" в пользу ООО КБ "КРЕДИТ ЭКСПРЕСС взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2017 г. 

03 октября 2019 г. судебным приставом-исполнителем МО по ВИП № 2 ГУФССП России по Московской области было возбуждено исполнительное производство № 21946/19/50049-ИП на основании исполнительного листа серии ФС № 033063606 от 25.06.2019 г. о взыскании с ООО «Прогресс» задолженности по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2017, в пользу взыскателя ООО КБ «Кредит Экспресс». 

В настоящий момент вышеуказанное исполнительное производство передано в СОСП по Московской области. Исполнительному производству присвоен новый номер: 24585/23/98050-ИП. 

В рамках исполнительного производства в адрес ООО КБ «Кредит Экспресс от судебного пристава-исполнителя МО по ВИП № 2 ГУФССП России по Московской области направлено предложение оставить не реализованное в принудительном порядке имущество за собой от 09.11.2022 г. № 50049/22/121738. 

Письмом от 31.01.2023 г. конкурсный управляющий ООО "КБ «Кредит Экспресс» – ГК «Агентство по страхованию вкладов" направило в адрес судебного пристава-исполнителя письмо "О предварительном согласовании вопроса по принятию имущества" в котором сообщило, что выражает предварительное согласие на принятие имущества ООО "Прогресс" в рамках исполнительного производства. 

Письмом от 01.02.2023 г. № 148-Ю ответчик направил в адрес судебного пристава-исполнителя заявление об отложении исполнительных действий до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-10073/22 о признании ООО "Прогресс" несостоятельным (банкротом). 

Письмом от 06.03.2023 г. № 297-Ю ответчик направил в адрес судебного пристава-исполнителя заявление об отложении исполнительных действий до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-10073/22 о признании ООО "Прогресс" несостоятельным (банкротом). 07 марта 2023 г. судебный пристав-исполнитель МО по ВИП № 2ГУФССП России по Московской области вынес постановление о передаче нереализованного имущества должника взыскателю: 

- земельный участок площадью 180 133 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23211; 

- земельный участок площадью 388 096 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23212; 

- земельный участок площадью 72 127 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23214; 

- земельный участок площадью 24 002 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23215; 

- земельный участок площадью 125 261 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23216; 

- земельный участок площадью 43 706 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23218; 

- земельный участок площадью 366 802 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Рузский р-н, кадастровый номер: 50:19:0000000:23220. 

07 марта 2023 г. судебный пристав-исполнитель МО по ВИП № 2 ГУФССП России по Московской области подготовил акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю. 

От подписания указанного акта ответчик уклонился. 

Полагая, что поскольку ответчик акцептовал предложение судебного пристава-исполнителя по принятию в собственности спорного недвижимого имущества, истец на основании п.3 т. 551 ГК РФ обратился с настоящим иском в суд.

 Суд первой инстанции, признал требования необоснованными.

Апелляционный суд  соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. 

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить убытки, вызванные задержкой регистрации. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (п. 61), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ). 

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. 

В предмет доказывания по требованию, заявленному по данному основанию, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 входят следующие обстоятельства: установление наличия между сторонами обязательственных правоотношений, а также факт уклонения ответчика от совершения действий по государственной регистрации. 

В соответствии с частью 1 статьи 69 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его реализацию, осуществляемую должником самостоятельно, или принудительную реализацию либо передачу взыскателю. 

Взыскание на имущество должника, в том числе на денежные средства в рублях и иностранной валюте, обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, с учетом взыскания расходов по совершению исполнительных действий и исполнительского сбора, наложенного судебным приставом-исполнителем в процессе исполнения исполнительного документа (часть 2). 

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится (часть 4). 

Как установлено частью 12 статьи 87 указанного закона нереализованное имущество должника передается взыскателю по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя об оценке имущества должника. 

Если эта цена превышает сумму, подлежащую выплате взыскателю по исполнительному документу, то взыскатель вправе оставить нереализованное имущество за собой при условии одновременной выплаты (перечисления) соответствующей разницы на депозитный счет подразделения судебных приставов. 

Взыскатель в течение пяти дней со дня получения указанного предложения обязан уведомить в письменной форме судебного пристава-исполнителя о решении оставить нереализованное имущество за собой. 

В силу п. 11 ст. 87 Закона "Об исполнительном производстве", если имущество должника не было реализовано в течение одного месяца после снижения цены, то судебный пристав-исполнитель направляет взыскателю предложение оставить это имущество за собой. 

Частью 13 статьи 87 Закона об исполнительном производстве установлено, что в случае отказа взыскателя от имущества должника либо непоступления от него уведомления о решении оставить нереализованное имущество за собой имущество предлагается другим взыскателям, а при отсутствии таковых (отсутствии их решения оставить нереализованное имущество за собой) возвращается должнику.

 В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом. 

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе. 

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В силу пп. 1 и 2 ст. 432 данного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Как следует из правовых позиций, изложенных в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.07.2024 N 34-П "По делу о проверке конституционности статей 426, 428 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО6", п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцептом, в свою очередь, согласно пункту 1 статьи 438 ГК Российской Федерации считается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. 

При этом по смыслу абзаца второго указанного пункта акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

Как следует из материалов дела, 25.01.2023 г. судебный пристависполнитель направил ответчику (взыскателю) предложение (оферту) оставить не реализованного имущества должника за собой. 

Письмом от 31.01.2023 г. Банк сообщил, что выражает предварительное согласие на принятие имущества ООО "Прогресс" в рамках исполнительного производства по цене 65 249 250 рублей. 

От подписания представленного судебным приставом-исполнителем акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 07.03.2023 г. Банк отказался. 

Таким образом, письмо Банка от 31.01.2023 г. с учетом последующего отказа от подписания передаточного акта, не может являться акцептом оферты, направленной судебным приставом-исполнителем, поскольку в нем прямо не выражено согласие на оставление нереализованного имущество за собой, указания в ответе на то, что он является не окончательным, а предварительным. 

Ссылки истца на постановление судебного пристава-исполнителя от 07.03.2023 г. о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю судом отклоняются, поскольку указанное постановление вынесено без наличия согласия взыскания об оставлениии имущества за собой, отсутствует согласие взыскателя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе отклоняются по следующим основаниям.

Согласно абз.2 п.1 ст. 438 ГК РФ, акцепт должен быть полным и безоговорочным. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта I статьи 438 ГК РФ)’

Акцентом может быть признано только 'такое действие получателя оферты, которое с очевидностью направлено на принятие содержащихся в ней условий и относится именно к этой оферте. Поскольку действия, которые совершаются лицом для принятия оферты, должны прямо свидетельствовать о его воле изъявлении, оферент не может указывать в качестве способов акцепта своего предложения действия, которые получатель оферты может совершать с другими намерениями (определение ВС РФ от 18.01.2022 № 45-КГ21-24-К7).

Как было указано в суде первой инстанции, Банк выразил именно предварительное согласие, что не является прямым безоговорочным согласием на совершение сделки. Кроме того, приставу исполнителю были направлены многочисленные письма об отложении исполнительных действий.

1аким образом, действия Банка не направлены на принятие содержащихся условий и не свидетельствую т о воле Банка акцептовать оферту.

Так как сделка не может быть совершена без необходимого согласия (в данном случае конкурсного управляющего в лице ГК АСВ), то она не может повлечь за собой и правовые последствия, что корреспондирует ст. 173.1 ГК РФ.

11ри э том, лицо, дающее предвари отдельное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем. чтобы сделка была совершена. На соблюденис сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на се оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ1.

Банком было направлено дополнительно заявление об отложении исполнительных действий по принятию имущества до вынесения решения суда о признании/отказс в признании должника банкротом.

 Предложение пристава-исполнителя не могло являться офертой.

Согласно, ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Для того чтобы предложение было признано офертой, такое предложение также должно содержать все существенные условия договора (абзац второй п. 1. ст. 435 ГК РФ, см. в связи с этим п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, далее - Постановление № 49).

Согласно ст. 432 ГК РФ, Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение но всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых так  как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все тс условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований обоснованно отказано.

 Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

 Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 по делу № А41-25013/24  , оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

 

С.В. Боровикова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

 Е.Н. Виткалова