Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-17271/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 23 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.)по делу № А45-17271/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нафтатрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество «Нафтатрейд», должник), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «АБИС» (далее – общество «Абис»)о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Другие лица, участвующие в деле: индивидуальный предприниматель ФИО3 (кредитор), общество с ограниченной ответственностью «Солд» (далее – общество «Солд»), Межрегиональное Управление Федеральной службыпо финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие: арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5 – конкурсный управляющий обществом «Абис», ФИО6 – представитель ФИО2 по доверенности от 30.11.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Нафтатрейд» рассмотрены объединённые в одно производство ходатайства конкурсного управляющего Родионовой Татьяны Андреевныо продлении срока конкурсного производства, общества «Солд» о привлечении к участию в деле и процессуальном правопреемстве общества «Абис».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, отказано в удовлетворении заявлений; принят отказ кредиторов общества «Абис» и предпринимателя ФИО3 от требований к должнику; прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Нафтатрейд» на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Общество «Абис» в лице конкурсного управляющего ФИО5 20.11.2023 обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 29.09.2022 в части принятия отказа от требованияи прекращения производства и принять по делу новый судебный акт.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб общества «Солд» и общества «Абис» в лице конкурсного управляющего ФИО5

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 отменено определение арбитражного от 29.09.2022 в части принятия отказа кредитора общества «Абис» от требования к обществу «Нафтатрейд» и прекращения производства по делу; в этой части принят новый судебный акт об отказе в принятии отказа общества «Абис» от требования к обществу «Нафтатрейд», в удовлетворении ходатайствао прекращении производства по делу; в остальной части определение арбитражного суда от 29.09.2022 оставлено без изменений.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить постановление апелляционного суда от 24.07.2024 в части отказа в принятии отказа кредитора общества «Абис» от требования к обществу «Нафтатрейд» и удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, направить обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов апелляционного суда о том, что заявленный обществом «Абис» отказ от требования к обществу «Нафтатрейд» нарушает права и законные интересы его кредиторов в связи с выбытием из имущественной массы имущества в виде дебиторской задолженности в сумме 6 198 476,35 руб.

По мнению ФИО2, в дело представлены доказательства предоставления обществом «Абис» исполнения в размере, сопоставимом с размером требования общества «Абис», а конкурсный управляющий инициировал споры, направленные на взысканиес общества «Абис» и аффилированных с ним лиц полученного исполнения,что обусловило отказ от требования. Фактически расчёт с обществом «Абис» осуществлён должником в форме исполнения произведённого аффилированными лицами кредитора – обществу «Спектр», ФИО8, ФИО9, то есть в пользу единого экономического субъекта. Подобная форма исполнения обязательства в условиях отсутствия у должника иных кредиторов права третьих лиц не нарушала. Суд первой инстанции провёл проверку полученного должником встречного предоставления, обязательства сальдированы,в результате чего установлено фактическое отсутствие у общества «Абис» завершающих обязанностей перед должником. Апелляционный суд не дал оценку данным доводамо сальдировании встречных обязательств общества «Абис» и должника, не учёл,что основанием для прекращения производства по делу являлось отсутствие денежных средств для проведения процедуры банкротства, а не отказ всех кредиторов от требований к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 возражал против доводов ФИО2, согласился с выводами апелляционного суда о нарушении прав третьих лиц при отказе общества «Абис» от требования к должнику и отсутствии основанийдля прекращения настоящего дела, просил оставить без изменения постановление апелляционного суда от 24.07.2024, как законное.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержала доводыФИО2; ФИО4 и управляющий обществом «Абис» ФИО5 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Нафтатрейд» зарегистрировано 12.04.2018, вид деятельности – торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах (код 47.30 ОКВЭД), торговля оптовая твердым, жидкими газообразным топливом и подобными продуктами (код 46.71 ОКВЭД); единственным участником является общество с ограниченной ответственностью «ПСК-Новосибирск»; директором назначен ФИО2

Общество «Нафтатрейд» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Абис» о взыскании 5 344 321,65 руб. предварительной оплаты по договору поставки нефтепродуктов от 01.05.2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2019 по делу№ А45-20732/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, иск удовлетворен.

Общество «Абис» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с искомк обществу «Нафтатрейд» о взыскании 11 592 520 руб. основного долга по договору поставки от 21.05.2018 № П-4 (далее – договор поставки). Общество «Нафтатрейд» заявило встречные требования к обществу «Абис» и обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 04.09.2018 № 3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2020 по делу№ А45-30982/2019 с общества «Нафтатрейд» в пользу общества «Абис» взыскана задолженность по договору поставки от 21.05.2018 № П-4 в сумме 11 592 520 руб.; отказано в удовлетворении встречного иска. При этом суды установили, что поставленные обществом «Капитал» нефтепродукты на сумму 28 040 209 руб. частично оплачены обществом «Нафтатрейд» в сумме 16 447 688,63 руб., задолженность составила 11 592 520,37 руб., право требования задолженности обществом «Капитал» передано обществу «Абис» по соглашению об уступке права (требования) от 04.09.2018 № 3.

Общество «Нафтатрейд» предъявило исполнительный лист в подразделение Федеральной службы судебных приставов по Ленинскому району города Новосибирска (далее – ФССП России). Судебным приставом-исполнителем 09.01.2020 возбуждено исполнительное производство № 333/20/54006-ИП, которое было окончено исполнением зачётом встречных обязательств 21.07.2020.

Определением арбитражного суда от 30.07.2020 принято к производству заявление общества «Абис» о банкротстве общества «Нафтатрейд».

Определением арбитражного суда от 01.10.2020 в отношении общества «Нафтатрейд» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО10

Определением арбитражного суда от 29.12.2020 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование предпринимателя ФИО3 в сумме 500 000 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещенияот 01.05.2018 № 01/05-18 за период с 01.05.2018 по 31.12.2018.

Дополнительным определением арбитражного суда от 01.03.2021 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «Абис» в сумме 6 198 476,35 руб.

Решением арбитражного суда от 16.04.2021 общество «Нафтатрейд» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Определением арбитражного суда от 02.06.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО7

Между обществом «Абис» (цедент) и обществом «Солд» (цессионарий) заключён договор от 01.07.2022 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил,а цессионарий принял право требования к обществу «Нафтатрейд» задолженностив сумме 6 198 476,35 руб.; цена уступки в сумме 6 198 476,35 руб. оплачена посредством зачёта требований, возникших на основании договора поставки от 10.12.2020 № 10/12-НП, заключённого между обществом «Абис» и обществом «Солд».

Договор уступки от общества «Абис» подписан коммерческим директором ФИО8, действующим на основании доверенности от 14.09.2021, котораяв материалы дела не представлена.

Управляющий ФИО7 представила суду отчёт о результатах проведения процедуры конкурсного производства.

Ссылаясь на состоявшееся 01.07.2022 правопреемство в материальном правоотношении, общество «Солд» 08.08.2022 обратилось в арбитражный судс ходатайством о процессуальной замене общества «Абис» в настоящем деле.

Между тем, общество «Абис» в лице директора ФИО11 05.08.2022 заявило отказ от требований к обществу «Нафтатрейд».

Кредитор ФИО3 также отказалась от требования к должнику.

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 154, 183, 160, пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 48 АПК РФ и исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении не состоялось, поскольку договор уступки права (требования) от 01.07.2022, заключённый между обществом «Абис» и обществом «Солд», подписан от имени цедента неуполномоченным лицом, без встречного предоставления цессионарием и впоследствии не одобрен руководителем общества «Абис».

Прекращая производство по делу, арбитражный суд руководствовался положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениями, содержащимися в абзаце четвёртом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), и исходил из отказа кредиторов ФИО3 и общества «Абис» от требований к обществу «Нафтатрейд», отсутствия требований других кредиторов и нарушения прав и законных интересов третьих лиц.

По указанным причинам арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО7 о продлении срока конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Определением арбитражного суда от 02.11.2022 принято заявление обществас ограниченной ответственностью «Офис-Центр» (далее – общество «Офис-Центр»)о признании несостоятельным (банкротом) общества «Абис», возбуждено производство по делу № А45-30273/2022.

Определением арбитражного суда от 26.01.2023 по делу № А45-30273/2022в отношении общества «Абис» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО5; в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Офис-Центр» в сумме 5 089 708 руб., в том числе 5 000 000 руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 18.03.2021 № 11, взысканных решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2022 по делу № А45-23607/2021.

Решением арбитражного суда от 08.09.2023 по делу № А45-30273/2022 общество «Абис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Ссылаясь на то, что в результате отказа от требований к обществу «Нафтатрейд» непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве общества «Абис» из его имущественной массы выбыла дебиторская задолженность в сумме 6 198 476,35 руб.,что нарушает имущественные права конкурсных кредиторов; в действиях общества «Абис» и общества «Нафтатрейд» содержатся признаки злоупотребления правом(статья 10 ГК РФ) с целью причинения вреда кредиторам общества «Абис»и подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обществом «Абис» ФИО5 обратился в апелляционный судс указанной жалобой.

Оставляя без изменения определение арбитражного от 29.09.2022 в части отказав удовлетворении заявления общества «Солд» процессуальном правопреемстве, апелляционный суд согласился с его выводами.

Отменяя указанное определение арбитражного суда в части принятия отказа общества «Абис» от требования к обществу «Нафтатрейд» и прекращения производства по делу, апелляционный суд исходил из того, что на дату отказа от требованийк обществу «Нафтатрейд» у общества «Абис» имелись неисполненные обязательства перед кредитором, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом,а также по обязательным платежам, требования по которым впоследствии включеныв реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд сделал вывод о нарушении прав третьих лиц при отказе общества «Абис» от требования к обществу «Нафтатрейд», обоснованности апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО5

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказавсех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требованийили требования о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвёртом пункта 11 Постановления № 35, в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учётом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим,в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включённыхв реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил,на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истцаот иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П). Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ). То есть истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно,те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Таким образом, очевидно, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена (определение Верховного Суда Российской Федерацииот 24.06.2021 № 305-ЭС21-1766(1,2)).

Поскольку апелляционный суд установил наличие на дату отказа от требованийк обществу «Нафтатрейд» у общества «Абис» неисполненных обязательств перед обществом «Офис-Центр», подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, а также задолженности по обязательным платежам, требования по которым впоследствии включены в реестр требований кредиторов, нарушение их имущественных прав, в принятии отказа общества «Абис» от требований к обществу «Нафтатрейд»и в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по настоящему делу отказано правомерно.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о принятии неправильных судебных актов, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие ответчика с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А45-17271/2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

 

ФИО1