﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63861/2020

Дело № А65-40122/2018

г. Казань

07 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Галиаф» – Багаутдинова И.И., доверенность от 10.02.2020

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галиаф»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020

по делу № А65-40122/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техсервис» Марупова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Галиаф» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (ИНН 1655382049),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Марупов Николай Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Марупов Н.Н. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галиаф» (далее – общество «Голиаф») о признании недействительной сделки по перечислению должником на счет общества «Галиаф» денежных средств в размере 175 450 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Галиаф» в пользу должника указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению должником на счет общества «Галиаф» денежных средств в размере 175 450 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Галиаф» в пользу должника денежных средств в размере 175 450 руб.

В кассационной жалобе общество «Галиаф» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что недостоверные сведения о назначении платежа внесены самим должником, иных финансово-хозяйственных отношений между должником и обществом «Галиаф» не имелось, сумма денежных средств как в универсальном передаточном документе от 17.07.2017 № 94, так и в платежном поручении совпадает. Недобросовестность действий общества «Галиаф», а также злоупотребление правом при заключении сделки, материалами дела не подтверждаются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и обществом «Галиаф» (поставщик) заключен договор поставки от 03.07.2017, по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленный сторонами срок реализуемые им товары покупателю, а покупатель обязался оплатить и принять эти товары.

Платежным поручением от 21.07.2017 № 67 должник перечислил обществу «Галиаф» денежные средства в размере 175 450 руб., с назначением платежа: «оплата по счету от 20.07.2017 № 96 за мотоблок МБ-Б-6, Мотоблок МБ-23Б, ремень клиновый. В том числе НДС 18% – 26 763.56».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судами установлено, что оспариваемая сделка по перечислению должником на счет общества «Галиаф» денежных средств в размере 175 450 руб. совершена 21.07.2017, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.03.2019), в период подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, установив, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что общество «Галиаф» на дату совершения оспариваемой сделки знало или должно было знать о цели причинить вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, принимая во внимание, что обществом «Галиаф» не представлены доказательства поставки товара, указанного в платежном поручении от 21.07.2017 № 67 (мотоблок МБ-Б-6, Мотоблок МБ-23Б, ремень клиновый), суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника, квалифицировав действия сторон как злоупотребление гражданскими правами, в связи с чем удовлетворили заявленные требования, признав сделку недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что, удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции не приняли во внимание следующее.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав оспариваемую сделку по перечислению денежных средств со счета должника в пользу общества «Галиаф» как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод судов о допущенном злоупотреблении правом вступает в противоречие с выводом об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как следует из материалов дела, возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, общество «Галиаф» в материалы дела представило следующие документы: заключенный между сторонами договор поставки от 03.07.2017; универсальный передаточный документ от 17.07.2017 № 94, согласно которому общество «Галиаф» поставило должнику электрооборудование на общую сумму 175 450 руб.; платежное поручение от 21.07.2017 № 67, согласно которому должник перечислил обществу «Галиаф» денежные средства в размере 175 450 руб.

Отклоняя довод общества «Галиаф» о том, что должником платежным поручением от 21.07.2017 № 67 была произведена оплата за поставленный товар по универсальному передаточному документу от 17.07.2017 № 94, суды указали, что по нему должнику был поставлен другой товар, а не тот, который указан в назначении платежа.

Однако судами не дана оценка фактически сложившимся правоотношениям между сторонами сделки.

Судами не принято во внимание, что основным видом деятельности общества «Галиаф» согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является «торговля оптовая электрической бытовой техникой».

С учетом того, что стоимость электрооборудования, указанная в универсальном передаточном документе от 17.07.2017 № 94 совпадает с суммой, перечисленной должником платежным поручением от 21.07.2017 № 67, судам необходимо было установить, имелись ли между сторонами иные финансово-хозяйственные отношения, и было ли должнику поставлено оборудование, указанное в универсальном передаточном документе от 17.07.2017 № 94.

При этом следует отметить, что указание должником в платежном поручении от 21.07.2017 № 67 в назначении платежа иного оборудования, не может быть поставлено в вину обществу «Галиаф», которое не могло повлиять на действия должника по составлению указанного платежного документа.

Выводы судов, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не получивших должной правовой оценки, не могут быть признаны обоснованными.

Таким образом, при разрешении спора суды неправильно применили нормы материального права, а также в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ не определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, не исследовали и не оценили в установленном порядке все представленные доказательства по делу.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а спор – передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует исследовать обстоятельства, на которые указывают участвующие в обособленном споре лица, после чего применить подлежащие применению нормы материального права к спорным правоотношениям.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А65-40122/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Моисеев