ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7394/2024

г. Челябинск

01 августа 2024 года

Дело № А07-22147/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2024 по делу № А07- 22147/2023.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем вебконференц-связи и видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В судебное заседание в Арбитражный суд Республики Башкортостан явился представитель: 

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.03.2023);

ФИО4 – ФИО5(паспорт, доверенность от 17.07.2023);

общества с ограниченной ответственностью  «Гудвин» -  ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.08.2023);

ФИО6 -  ФИО7 (паспорт, доверенность от 11.08.2023).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО8, ФИО6 о признании недействительной сделки об отчуждении доли уставного капитала и применении последствий ничтожной сделки

Определением суда от 04.04.2024 в удовлетворении исковых  требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1  обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что решение вынесено незаконно, с нарушением АПК РФ, норм материального и процессуального права, суд не дал оценку мною представленным доказательствам, не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела. 31.10.2022  года между ФИО1 и ФИО8 был заключен брачный договор. В последующем 15.04.2023 года ФИО1  было подано исковое заявление о признание брачного договора недействительным, которое находится на рассмотрении в Октябрьском городском суде Республики Башкортостан. 25.04.2023 ФИО1 в Октябрьский городской суд РБ посредством почтовой связи было подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества. После того, как я, ФИО1 обратилась с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества в суд, ФИО8, как единственный участник общества, принял решение (№2 от 05.05.2023г.), в результате принятия указанного решения 100% доли уставного капитала ФИО8, которая является совместно нажитым имуществом супругов, уменьшилась в 10 раз, не только в части размера доли, но и в действительной её стоимости, что нарушает права и интересы ФИО1 Кроме того, что судом первой инстанции к материалам дела не были приобщены письменные пояснения к иску от 20.03.2024г., фактически судом первой инстанции были проигнорированы доводы Истца и оставлены без дачи им юр. оценки. Также суд оставил без внимания изложенные обстоятельства при принятии решения №2 от 05.05.2023 и не учел их при вынесении решения.

путем увеличения уставного капитала ООО «Гудвин» пытался добиться не какой-либо экономической выгоды и привлекательности для Общества, а уменьшить размер его активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое подлежало разделу. В совокупности данные действия влекут вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале Общества без требующего в силу закона согласия супруги и направленной исключительно на ущемление прав Истца при разделе совместно нажитого имущества. Данная сделка является ничем иным, как действие по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов. Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90% доли ФИО8 уставного капитала Общества к ФИО6 (близкому другу ФИО8), что привело к многократному уменьшению размера действительной доли Ответчика в ООО «Гудвин» и как следствие уменьшение совместно нажитого имущества. 

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 27.06.2024.

От  ФИО1, во исполнение определения суда, доказательств, подтверждающих направление копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле. Суд, в соответствии со статьей 260 АПК РФ приобщил к материалам дела доказательства направления апелляционной жалобы, представленные во исполнение определения суда.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 АПК РФ, судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В виду технической проблемой по организации судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи, судебное заседание не состоялось.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ отложил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 судебное заседание отложено на 25.07.2024.

В составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ произведена замена судьи Румянцева А.А. в связи с нахождением в очередном отпуске на судью Ковалеву М.В., в связи с чем рассмотрение дела начато с начала.

В суд апелляционной инстанции от ФИО8 поступили письменные пояснения, которые в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Так же  от ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, суд, в соответствии со статьей 260 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, поскольку отсутствуют доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ФИО4 ООО  «Гудвин», ФИО6 . с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО8, ФИО6 о признании недействительной сделки об отчуждении доли уставного капитала и применении последствий ничтожной сделки

Решением суда от 04.04.2024 в удовлетворении исковых  требований ФИО1 отказано.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 N 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 2747-О).

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Решением №2 участника Общества было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО6, который составил 585 000,00 рублей. Состав учредителей, размер уставного капитала, его долевое распределение было утверждено в следующем виде: Уставный капитал ООО «Гудвин» составляет 650 000,00 рублей; Состав участников - доля ФИО8 — общей номинальной стоимостью 65 000,00 рублей, что составляет 10% размера уставного капитала; доля ФИО6 - номинальной стоимостью 585 000,00 рублей, что составляет 90% размера уставного капитала.

Сумму взноса ФИО6 внес в кассу Общества, что подтверждается приходным кассовым ордером № 132 от 05.05.2023 г. (оформлено в соответствии со ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

16.05.2023г. была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При увеличении уставного капитала на сумму 585 000 рублей, за счет вклада третьего лица ФИО8 передал 90% доли в ООО «Гудвин» третьему лицу, став собственников 10% доли в Обществе. 

Из материалов дела также следует, что нотариально удостоверенного согласия другого супруга для совершения данной сделки получено не было.

Само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о ничтожности спорной сделки.

Однако в названной связи в предмет исследования судов в обязательном порядке входила проверка спорной сделки на предмет ее оспоримости, в частности, на предмет установления целесообразности включения дополнительного участника в Общество, а также наличия экономического эффекта от совершения такой сделки.

Как следует из материалов дела, на момент обращения ФИО1 в Октябрьский городской суд РБ с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества единственным учредителем (участником) юридического лица был ФИО8, доля которого в уставном капитале составляла 100%. Указанный факт подтверждается выпиской их ЕГРЮЛ от 25.03.2023 №ЮЭ99665-23-39046433.

Однако, после обращения Истца, ФИО8, как единственный участник общества, принял решение №2 от 05.05.2023:

- Увеличить уставной капитал за счет вклада ФИО6 Взнос в уставной капитал от ФИО6 составляет 585 000 рублей;

- Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Гудвин» составляет 650 000 рублей;

- Доля ФИО8 - общей номинальной стоимостью 65 000,00 рублей 00 копеек, что составляет 10% размера уставного капитала.

- Доля ФИО6 - общей номинальной стоимостью 585 000,00  рублей 00 копеек.

Указанные сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.05.2023 года, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 27.06.2023 года № ЮЭ9965-23-90224342.

В результате принятия указанного решения 100% доли уставного капитала ФИО8, которая является совместно нажитым имуществом супругов, уменьшилась в 10 раз.

Вместе с тем, Ответчики не подтвердили экономическую целесообразность и наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала ООО «Гудвин».

При указанных обстоятельствах ответчиками должны быть представлены убедительные доказательства, подтверждающие наличие разумных причин для включения в состав участников нового участника со столь незначительным вкладом.

Отсутствие же подобных доказательств свидетельствует о совершении ФИО8 действий по искусственному исключению имущества из режима совместной собственности супругов.

Вместе с тем, представленные доказательства не позволяют установить факт улучшения экономических показателей предприятия после включения ФИО6 в состав его участников. Доказательства возникновения полезного экономического эффекта в обществе в материалы дела не представлены, равно как не представлено и доказательств того, что ФИО6 обладает какими-либо ценными знаниями или умениями, способными оказать положительное воздействие на деятельность общества в результате включения ее в состав участников общества. 

Незначительность привнесенного вклада и в целом увеличения уставного капитала также не свидетельствует о значимости и целесообразности (в экономическом смысле) подобной операции.

На наличие подобных выводов указывает и то,  что ФИО6 введен в состав участников общества  в период разрешения между супругами спора о разделе совместно нажитого имущества супругов, в том числе доли в Обществе.

Более того, ФИО6 перед вхождением в состав участников ООО «Гудвин» был осведомлен о фактическом прекращении брачных отношений между ФИО8 и ФИО1 и о том, что идет спор в Октябрьском городскому суде РБ о разделе совместно нажитого имущества, поскольку является близким другом ответчика, что подтверждается семейными фотографиями, представленными в виде приложением №8 к уточненному исковому заявлению от 25.10.2023г., более того сами сторон, в ходе судебного заседания в Арбитражном суде Республики Башкортостан не отрицали наличие между ними близких дружеских отношений

Принятое ФИО8 решение об увеличение уставного капитала ООО «Гудвин» прикрывает собой сделку по отчуждению 90% доли, находящиеся в совместной собственности супругов. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ данная сделка является притворной, так как совершена с целью прикрыть иную сделку. ФИО8 стремился вывести долю в уставном капитале ООО «Гудвин» из совместной собственности супругов.

При этом вместо договора купли-продажи, требующего нотариального согласия супруги, ФИО8 прибегнул к увеличению уставного капитала ООО «Гудвин» путем внесения вклада ФИО6

Фактические брачные отношения между супругами были прекращены 12.04.2023г. Именно с момента прекращения брачных отношений шел спор о разделе совместно нажитого имущества. Обстоятельства совершения сделки по увеличению уставного капитала являются основанием полагать, что ФИО8 своими действиями пытается уменьшить стоимость своей доли в Обществе, являющейся совместно нажитым имуществом.

Более того, данная сделка была совершена путем отчуждения части доли уставного капитала ООО «Гудвин» третьему лицу (ФИО6), который является близким другом семьи Г-ных.

Таким образом, исходя из изложенного следует, что ФИО6 на момент совершения сделки увеличения уставного капитала ООО «Гудвин» знал о том, что фактические брачные отношения между Г-ными были прекращены, и был начат спор о разделе совместно нажитого имущества, в том числе о том, что ООО «Гудвин» также подлежит разделу между супругами.

Возражения ответчика о том, что  увеличение уставного капитала, и уменьшение доли ФИО8 было сделано для привлекательности Общества в будущем, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Увеличение уставного капитала может потребоваться для пополнения ресурсов компании, изменения порядка управления или для предоставления дополнительных гарантий контрагентам.

Ответчики не представили доказательства экономической целесообразности, привлекательности предприятия для увеличения уставного капитала. Также не были представлены доказательства того, что 585 000 рублей, внесенные ФИО6, были направлены на пополнение ресурсов, погашение задолженностей, направлены на повышение привлекательности Общества. 

Более того, в условиях отсутствия объективной для увеличения уставного капитала, подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными. Как было указано выше, в данном случае был приемлем договор купли-продажи 90% доли уставного капитала ООО «Гудвин».

Согласно Отчету №09-01/2024-1 от 09.01.2024 года - рыночная стоимость товарно-материальных ценностей (без учета остатков вино-водочных изделий на складе, продуктов питания, системы видеонаблюдения, предметов интерьера и т.д.), находящихся в магазине «ГудВин» по адресу: 

<

...> на дату оценки могла бы составить: 4 664 278 руб. Увеличение уставного капитала  на  сумму  585 000  рублей  является  незначительным в сравнении с товарно-материальными ценностями, находящимися в магазине «ГудВин».

Таким образом, ФИО8 путем увеличения уставного капитала ООО «Гудвин» пытался добиться не какой-либо экономической выгоды и привлекательности для Общества, а уменьшить размер его активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое подлежало разделу. В совокупности данные действия влекут вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале Общества без требующего в силу закона согласия супруги и направленной исключительно на ущемление прав Истца при разделе совместно нажитого имущества. Данная сделка является ничем иным, как действие по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90% доли ФИО8 уставного капитала Общества к ФИО6 (близкому другу ФИО8), что привело к многократному уменьшению размера действительной доли Ответчика в ООО «Гудвин» и как следствие уменьшение совместно нажитого имущества.

В данном случае у ФИО8 была цель не увеличить уставной капитал ООО «Гудвин» для экономической целесообразности и привлекательности предприятия в будущем, а для отчуждения супружеской доли и вывод 90% доли в Обществе из совместно нажитого имущества.

Исходя из положений указанной нормы, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Гудвин» осуществленная путем отчуждения 90% доли ФИО6 подлежит квалификации как притворная. Так как воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на увеличение уставного капитала Общества, а была направлена на отчуждение 90% доли ФИО8, являющуюся совместной собственностью супругов.

При увеличении уставного капитала на сумму 585 000 рублей, за счет вклада третьего лица ФИО8 передал 90% доли в ООО «Гудвин» третьему лицу, став собственников 10% доли в Обществе. В случае владения 100 % доли ООО «Гудвин», действительная стоимость доли ФИО8 составляла бы 4 664 278 рублей. При разделе совместно нажитого имущества, доля ФИО1 могла быть 50%, что по стоимости составляло бы 2 332 139 рублей. Однако, в результате принятия решения №2 от 05.05.2023г. доля ФИО8, которая является совместно нажитым имуществом супругов, уменьшилась в 10 раз и стала составлять 10%. Так при разделе имущества доля ФИО1 будет равна 5%, что по стоимости составляет 233 213,9 рублей. Что также находит свое подтверждение в отчете №09-01/2024-1 от 09.01.2024 года.

Таким образом, на основании изложенного, решение о введении в состав Общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада признается недействительной сделкой.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствие недействительной сделки в виде прекращения права собственности ФИО6 на 90% доли в уставном капитале ООО «Гудвин», восстановления размера уставного ООО «Гудвин» 65 000 рублей, восстановления права собственности  ФИО8  на 100 % долю в  уставном капитале ООО «Гудвин».

В материалах дела имеется подтверждающие документы внесение наличных денежных средств ФИО6, и  доказательства, подтверждающие факт возможности оплаты наличными денежными средствами ФИО6  доли - справка о доходах ФИО6 за 2022г.. 2023 г. (доходы ФИО6 составляют более 175 000.00 руб. в месяц в 2022 году, и более 337 000. 00 руб. в месяц в 2023 году)

В материалах дела имеется подтверждающие документы факта отражения в кассе общества внесенных денежных средств в размере 585 000.00 руб. – выписка из кассовой книги ООО «Гудвин» за 5 мая 2023 года, где имеется отражение движения денежных средств за этот день.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствие недействительной сделки в виде взыскания  с ООО «Гудвин» в пользу ФИО6 585 000 рублей, уплаченных в качестве увеличения уставного капитала ООО «Гудвин».

Апелляционная жалоба признается судом обоснованной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с 

правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2024 по делу № А07- 22147/2023 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 – удовлетворить.

Исковые требования ФИО1  о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительной сделкой - решение единственного участника ООО «Гудвин» №2 от 05.05.2023 ФИО8  по увеличению уставного капитала ООО «Гудвин» до 650 000 рублей за счет вклада ФИО6 с размером вклада 585 000 рублей.

Применить последствие недействительной сделки:  прекратить права собственности ФИО6 на 90% доли в уставном капитале ООО «Гудвин», восстановить размер уставного ООО «Гудвин» 65 000 рублей, восстановить право собственности  ФИО8  на 100 % долю в  уставном капитале ООО «Гудвин».

Взыскать с ООО «Гудвин» в пользу ФИО6 585 000 рублей, уплаченных в качестве увеличения уставного капитала ООО «Гудвин».

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1  3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1  3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1  1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1  1500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         А.Г. Кожевникова

 

Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

 

                                                                                          Т.В. Курносова