АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15235/2023

16 октября 2023 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Трубицыной Н.А., при составлении протокола в письменной форме и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом предварительном, а затем судебном заседании дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рента-С»  г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  ФИО2 г. Ижевск (ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.09.2022; о восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Рента-С» на долю в размере 1 (одного) процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Залив»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Залив» (426069, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО3 (ИНН 

<

***>); Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (

<

...>), в судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 (диплом ИВС 0114615) – представитель по доверенности от 30.08.2023;

от ответчика: ФИО2 (лично, по паспорту гражданина Российской Федерации); от третьих лиц: 1) общества с ограниченной ответственностью «Залив»: ФИО2 (лично, директор общества, по паспорту гражданина Российской Федерации); 2) ФИО3 – не явился, уведомлен; 3) от Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике: не  явились (уведомлены, ходатайство в порядке ст. 156 АПК РФ),

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Рента-С» (далее – истец, ООО «Рента-С») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.09.2022; о восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «РЕНТА-С» на долю в размере 1 (одного) процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.09.2023 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-15235/2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Залив» (426069, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО3 (ИНН 

<

***>); Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (

<

...>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик не возражал против удовлетворения заявленных требований, представил в письменном виде и поддержал отзыв на исковое заявление о признании иска; пояснил, что интерес к владению спорной долей утрачен. 

Представитель общества «Залив» дал пояснения по рассматриваемому спору.

От ФИО3 в суд поступили письменные пояснения по рассматриваемому спору.

Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, извещенное надлежащим образом о начавшемся процессе, явку представителей не обеспечили, в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В материалы дела от Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике поступили письменные пояснения, согласно которым налоговый орган указал на то, что  14.09.2022 в Межрайонную ИФНС №11 по УР для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Залив» ОГРН 

<

***> от нотариуса в электронном виде поступило заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014 (вх. № 18912А от 14.09.2022). Согласно представленным документам участник ООО "Залив" (ООО «Рента-С» ОГРН 

<

***>) отчуждает часть своей доли (1%, номинальная стоимость 78800 рублей) в пользу ФИО2 ИНН 

<

***>.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, то суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений от сторон, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ» зарегистрировано при создании 27.11.2017; обществу «ЗАЛИВ» присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; уставный капитал общества равен 7880000 рублей (выписка из ЕГРЮЛ, материалы электронного дела)

Участниками общества «ЗАЛИВ» на момент обращения с исковым заявлением в суд являются ФИО2, обладающий долей в уставном капитале в размере 1%, номинальной стоимостью 78800 рублей и ФИО3, обладающий долей в уставном капитале в размере 99 %, номинальной стоимостью 7801200 рублей.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Рента-С» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 12.09.2022 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» (далее - договор – л.д. 12-13), согласно пункту 1 которого продавец в соответствии с действующим гражданским законодательством продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЗАЛИВ» в размере 1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 78800 рублей.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 18/76-н/18-2022-8-373); сведения о новом участнике общества «ЗАЛИВ» внесены в ЕГРЮЛ 21.09.2022.

Согласно пунктам 6, 6.1. указанного договора, покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» за 78800 рублей, расчет между сторонами будет произведен после подписания договора, наличными денежными средствами.

Пунктом 6.2. указанного договора, стороны пришли к соглашению, что право залога на указанную долю в уставном капитале  общества у общества «Рента-С» не возникает.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на то, что, запись о переходе права собственности на долю была зарегистрирована в ЕГРЮЛ в установленном порядке, однако, в нарушение условий договора (п. 6.1.) оплата за проданную и переданную долю ответчиком в полном объеме не произведена.

Как указывалось ранее, от ответчика в материалы дела поступило заявление о признании иска.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Между сторонами заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» от 12.09.2022 (л.д. 12-13), что сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 названной статьи).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 пункта 12 названной статьи).

Договор купли-продажи доли 12.09.2022 в тот же день удостоверен нотариусом.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.09.2022.

Следовательно, доля в размере 1% в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» по названному договору перешла к покупателю, ФИО2, с 12.09.2022.

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен. 

В обоснование исковых требований о расторжении договора продавец, ООО «Рента-С» ссылается на существенное нарушение покупателем, ФИО2, условий договора, а именно на неоплату последним приобретенной им доли.

Факт того, что оплата по договору купли-продажи в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» от 12.09.2022 не произведена, ответчиком признан полностью (заявление о признании иска, представлено в судебном заседании). 

Данное заявление ответчика судом рассмотрено и принято в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу  пункта 4 статьи 454  ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 3 статьи 488  ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса.

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» проданная ООО «Рента-С» доля перешла к ФИО2 с момента, когда в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, вместе с тем, ООО «Рента-С» не получило того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты в разумный срок проданной ею доли, что ответчиком также не оспаривается.

Неоплата ФИО2 проданной ему доли признана судом существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение, в связи, с чем требования истца о  расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» на основании статей 450, 454, 488 ГК РФ подлежат удовлетворению.

При расторжении договора в судебном порядке обязательства по нему считаются прекращенными  с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Законом, а именно пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, предусмотрено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате. 

Ответчик спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке истцу не возвратил, оплату за нее не произвел, исковые требования признал.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая названные положения закона, а также признание иска ответчиком, суд полагает, что требования истца о восстановлении его прав на долю путем восстановления права собственности ООО «Рента-С» доли в уставном капитале общества «ЗАЛИВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1% уставного капитала подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку исковые требования признаны ответчиком, издержки по оплате государственной пошлины распределены в соответствии  с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем, 70% госпошлины – 4200 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета; 30% - 1800 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики                                                    

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования удовлетворить. 

2. Договор от 12.09.2022 купли-продажи части доли в размере 1 (одного) процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Залив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рента-С» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 г. Ижевск (ИНН 

<

***>), признать расторгнутым.  

3. Восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Рента-С» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на долю в размере 1 (одного) процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Залив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

4. Взыскать с ФИО2 г. Ижевск (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рента-С» г. Ижевск г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1800 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Рента-С» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 4200 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 421 от 13.09.2023.

 Решение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                          Н.А. Трубицына