ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7100/2025

г. Челябинск

03 сентября 2025 года

Дело № А07-38012/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛМА» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2025 по делу № А07-38012/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия Плюс» (далее – истец, ООО «Энергия Плюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» (далее – ответчик, ООО «ЛМА») с исковыми требованиями о взыскании долга в размере 1 323 500 руб., неустойки в размере 109 850 руб. 50 коп., неустойки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 12.11.2024 по день фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЛМА» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при расчете неустойки истец основывался на положениях договора, который прекращен соглашением об отступном. 

Между тем в рамках соглашения об отступном, предмет отступного передан истцу, однако в связи с финансовыми затруднениями оплата части долга денежными средствами не произведена. Истец принял исполнение части соглашения, таким образом, подтвердил исполнение соглашения об отступном. Следовательно, договор на оказание услуг с использованием специальной техники прекращен и его положения не могут применяться для дальнейших отношений сторон. 

Апеллянт отметил, что соглашение об отступном не содержит условий о неустойке, следовательно, в данных правоотношениях подлежит применению положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлен иной размер ответственности за просрочку исполнения обязательств.

До начала судебного заседания ООО «Энергия Плюс» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.08.2020 между ООО «Энергия Плюс» (исполнитель) и ООО «ЛМА» (заказчик) заключен договор на оказание услуг с использованием специальной техники LMA-UM5-393 (л.д. 9-19), согласно условиям которого исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать услуги по предоставлению специальной техники, управляемой работниками (машинистами) исполнителя, а заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с прейскурантом цен исполнителя, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Объект оказания услуг, объемы услуг, сроки оказания услуг, согласовываются сторонами в заданиях заказчика по форме приложения № 2 к договору, являющимся его неотъемлемой частью (п. 1.1 договора).

Заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги с использованием техники, по ценам согласованным сторонами в приложении № 1 к договору (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора по факту оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику акт об оказании услуг в 2-х экземплярах (с приложением путевых листов, подписанных уполномоченным представителем заказчика). Услуги считаются оказанными с момента подписания без претензий и замечаний акта об оказании услуг.

В соответствии с пунктов 4.3 договора заказчик производит оплату фактически оказанных услуг в течение 30 календарных дней, начиная с даты подписания сторонами акта об оказании услуг, который составляется на основании подписанных сторонами путевых листов и предоставления счета на оплату исполнителем.

Во исполнение условий договора истцом в 2024 году были оказаны услуги ответчику в сумме 7 560 500 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) № 63 от 31.01.2024, № 118 от 15.02.2024, № 156 от 29.02.2024, № 200 от 15.03.2024, № 238 от 31.03.2024, № 278 от 15.04.2024. 

Ответчиком, надлежащим образом обязательства по договору не исполнены, с учетом начального сальдо в сумме 13 801 200 руб., общая задолженность ответчика составила 21 361 700 руб. Ответчиком в 2024 году произведена частичная оплата долга в сумме 4 438 200 руб. 

20.06.2024 между ООО «Энергия Плюс» (кредитор) и ООО «ЛМА» (должник) подписано соглашение об отступном (л.д. 20-22), согласно условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора и поименованного в п. 1.3 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: основной долг в сумме 16 923 500 руб., согласно акту сверки от 30.05.2024.

Должник подтверждает и соглашается с наличием долга в сумме согласно акту сверки от 30.05.2024.

В силу пункта 2.1 соглашения в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее движимое имущество:

каток дорожный, марка Caterpillar CS64B, заводской номер, идентификационный номер машины (VIN) - 

<

***>, номер двигателя С4.4 2W215435, год выпуска 2020, в количестве 1 шт., стоимостью 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

каток дорожный вибрационный, марка Caterpillar CS64B, заводской номер, идентификационный номер машины (VIN) - 

<

***>, номер двигателя С4.4 2W228501, год выпуска 2021, в количестве 1 шт., стоимостью 8 100 000 (восемь миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек.

По акту приема передачи имущества от 20.06.2024 ООО «ЛМА» передало истцу движимое имущество. 

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что сумма в размере 1 323 500 руб. передается ответчиком истцу денежными средствами путем перечисления на расчетный счет кредитора в срок до 01.08.2024. 

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Поскольку сумма в размере 1 323 500 руб. ответчиком не оплачена, истец направил в адрес ответчика претензию от 17.10.2024 с просьбой произвести оплат в течение пятнадцати календарных дней с момента получения претензии, которая оставлена последним без удовлетворения. 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате задолженности, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон по договору № LMA-UM5-393 от 04.08.2020, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон следует квалифицировать как правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду согласования сторонами существенных условий договора аренды об объекте аренды и размере арендной платы (пункт 3 статьи 607, пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда), применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах. 

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. 

В силу пункта 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. 

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи. 

Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». 

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 кодекса Российской Федерации). 

Как усматривается из материалов дела, 04.08.2020 между ООО «Энергия Плюс» (исполнитель) и ООО «ЛМА» (заказчик) заключен договор на оказание услуг с использованием специальной техники LMA-UM5-393 (л.д. 9-19), согласно условиям которого исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать услуги по предоставлению специальной техники, управляемой работниками (машинистами) исполнителя, а заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с прейскурантом цен исполнителя, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

20.06.2024 между ООО «Энергия Плюс» (кредитор) и ООО «ЛМА» (должник) подписано соглашение об отступном (л.д. 20-22), согласно условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора и поименованного в п. 1.3 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что сумма в размере 1 323 500 руб. передается ответчиком истцу денежными средствами путем перечисления на расчетный счет кредитора в срок до 01.08.2024. 

Во исполнение соглашения об отступном ответчиком передано движимое имущество на сумму 15 600 000 руб.

Денежная сумма в размере 1 323 500 руб. в нарушение условий пункта 2.2 соглашения ответчиком истцу не передана. 

По расчету истца, задолженность ответчика составила 1 323 500 руб.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан верным. 

Повторно проверив расчет истца, апелляционная коллегия признает его арифметически верным, соответствующим условиям договора и действующему законодательству.

Доказательств погашения указанной задолженности ответчиком в материалы дела не представлено (части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 323 500 руб., доказательств уплаты которой, в материалы дела не представлено, требования истца в указанной части правомерно удовлетворены судом, в заявленном размере.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки и штрафа является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (штрафе).

Согласно пункту 5.3 договора за неуплату или несвоевременную уплату любого платежа по договору, заказчик выплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1 % от суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от цены услуг по заданию. За нарушение сроков оказания услуг исполнитель выплачивает заказчику в размере 0,1 % от суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки составил 109 850 руб. 50 коп. за период с 21.08.2024 по 11.11.2024.

Судом апелляционной инстанции проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и оснований для признания расчета истца арифметически неверным не выявлено.

С учетом указанного, принимая во внимание, что факт нарушения ответчиком обязательств по договору подтвержден материалами дела, не усмотрев оснований для снижения заявленного истцом размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции взыскал с ответчика неустойку в заявленном размере.  

Доводы апеллянта о том, что подписание соглашения об отступном от 20.06.2024 прекращает действие договора № LMA-UM5 -393 от 04.08.2020, в связи с чем, начисление неустойки неправомерно, отклоняются апелляционной коллегией в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 данного постановления установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Вместе с тем, в настоящем деле ответчик исполнил соглашение об отступном только в части. Условия соглашение об отступном в части оплаты денежных средств не исполнены.

Согласно пункту 5 постановления № 6, если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

Из чего следует, что истец правомерно начисляет неустойку в размере 0,1% от суммы за каждый день просрочки, исходя из условий пункта 5.3 договора № LMA-UM5-393 от 04.08.2020.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Таким образом, исковое требование в части начисления неустойки по день фактической оплаты задолженности также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2025 по делу № А07-38012/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛМА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

А.С. Жернаков

Т.В. Курносова