АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-7048/2017

г. Ижевск

22 декабря 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2017г. 

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2017г. 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи И.В. Шумиловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Межрайонная специализированная организация" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Недвижимость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 18078405,49 руб. неосновательного обогащения и процентов, при участии третьих лиц 1. ООО «Можгасыр», 2. ФИО2,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – конкурсный управляющий, паспорт,

от ответчика:  ФИО4 по доверенности от 27.06.2017, 

от третьих лиц: не явились, извещены о начавшемся судебном процессе надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился с иском в арбитражный суд к ответчику о 18078405,49 руб. неосновательного обогащения и процентов.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях.

Третье лицо - ООО «Можгасыр» поддержало требования истца.

Третье лицо - ФИО2 возражал против требований истца, по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте, явку представителей в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, неявка которых не является препятствием для его рассмотрения.

Из представленных по делу доказательств следует, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2016 по делу №А71-2499/2016 общество с ограниченной ответственностью «Межрайонная специализированная организация» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Из выписки по расчетному счету ООО «МСО» за период с 09.01.2013 по 09.11.2015 следует, что истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 14285758 руб. 33 коп. (т. 1 л.д. 129). Основаниями платежей указано оплата по счету, оплата за аренду, оплата за аренду помещений.

Согласно пояснениям истца, у ООО «МСО» отсутствуют документы, подтверждающие основания для перечисления денежных средств ООО «Недвижимость».

Истец, ссылаясь на неосновательное обогащение со стороны ответчика, направил в адрес последнего претензию, с требованием вернуть 14285758 руб. 33 коп., а также начисленные на указанную сумму проценты за период с 09.01.2013 по 31.08.2016 в размере 3792647 руб. 16 коп., с последующим начислением по день уплаты суммы долга.

Поскольку ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая требования истца, ответчик указал, что перечисление денежных средств осуществлялось истцом в соответствии с заключенными между сторонами договорами аренды имущества. Неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Третье лицо - ООО «Можгасыр» заявило о фальсификации доказательств, указав на мнимость договоров аренды. 

Третье лицо - ФИО2 в отзыве указал (т. 2 л.д. 71,72), что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, так как денежные средства ООО «МСО» на расчетный счет ООО «Недвижимость»  перечислялись ежемесячно во исполнение обязательств по заключенным между сторонами гражданско-правовым сделкам, а именно  в заявленный истцом период ООО «МСО» арендовало у ООО «Недвижимость» имущество.   

Оценив представленные по делу  доказательства, в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения сторон, третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в тех случаях, когда действия или события приводят к противоправному результату - ничем юридически не обоснованному возникновению имущественных выгод на стороне одного лица за счет другого.

Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

Обращаясь в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие одновременно следующих обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований, размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Между тем, представленные конкурсным управляющим документы не могут являться очевидным доказательством неосновательного обогащения ответчика, либо доказательством неисполнения обязательств ответчиком, поскольку они доказывают только перечисление денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Довод истца о том, что ответчиком не представлено доказательств законности перечисления денежных средств истцом в адрес АО «МСО», несостоятелен и подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, ООО «МСО» в заявленный конкурсным управляющим период времени арендовало у ООО «Недвижимость» имущество. ООО «МСО» оплачивало ООО «Недвижимость» арендные платежи ежемесячно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

Ответчиком в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие договорных отношений между сторонами (договора аренды нежилых помещений, транспортных средств, оборудования, дополнительные соглашения к договорам аренды, с приложением актов приема-передачи, возврата имущества, копии свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и транспортные средства, счета на оплату, соглашения о расторжении договоров (т. 1 л.д. 48-128, т. 2 л.д. 4-70, 93-121).

Документы, подтверждающие совершение между сторонами сделок по аренде имущества подписаны полномочными  представителями сторон, скреплены печатью юридических лиц.

Таким образом, истцом не доказано отсутствие оснований для приобретения ответчиком денежных средств.

Кроме того, сторонами не опровергнут факт того, что ООО «МСО» осуществляло хозяйственную деятельность до ноября 2015 года. При этом, собственное имущество у ООО «МСО» отсутствовало, что отражено в решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2016 по делу №А71-2499/2016.

В ходе судебного разбирательства от ООО «Можгасыр» поступило ходатайство, поддержанное конкурсным управляющим ООО «МСО», о фальсификации доказательств, в виде договоров аренды, дополнительных соглашений, актов приема-передачи к ним, представленных ответчиком (т. 2 л.д. 74).

Судом с целью соблюдения ст. 161 АПК РФ третьему лицу было предложено представить письменные пояснения с указанием, какие конкретно доказательства, по его мнению, сфальсифицированы ответчиком. 

Соответствующих пояснений, не поступило, при этом третье лицо указало, что фальсификация заключается в том, что договора аренды являются мнимыми сделками, помещениями, расположенными по адресам указанным в договорах аренды располагалось иное лицо, ООО «МСО» не пользовалось спорными объектами, не имело работников, а следовательно и возможности осуществлять хозяйственную деятельность, связанную с розничной торговлей продовольственными товарами, кроме того истец и ответчик являются аффилированными лицами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В подтверждение факта исполнения договоров аренды в материалы дела представлены надлежащие доказательства о заключении и исполнении договоров аренды: документы о передаче имущества в пользование истца, о внесении арендной платы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия правовых оснований для признания заключенной сделки мнимой возлагается именно на ту сторону, которая и считает эту сделку таковой. 

При наличии доказательств исполнения спорных договоров аренды истцом и ответчиком, спорные договоры аренды нельзя признать мнимыми сделками.

Кроме того представленными в материалы дела доказательствами подтверждены факты наличия у ООО «МСО» в 2013-2014 году работников в отношении которых обществом сдавалась соответствующая отчетность в Пенсионный фонд  РФ (л.д. 86), и регистрации в период арендных правоотношений ООО «МСО» в налоговом органе контрольно-кассовой техники ( ККТ) по адресам местонахождения спорных нежилых помещений (т. 1 л.д.147-153). 

 То обстоятельство, что в 2015 году согласно представленной ООО «МСО»  в ПФ РФ отчетности среднесписочная численность работников составляла 0 и по адресам местонахождения арендованного недвижимого имущества была зарегистрирована ККТ иными лицами  не опровергает факта возникновения гражданских прав и обязанностей по спорным договорам аренды.

Наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не может свидетельствовать о ее мнимости.

Вопреки утверждению третьего лица, совокупность доказательств свидетельствует о том, что стороны имели намерения исполнять договоры и исполняли их.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что заявленные ко взысканию денежные средства были перечислены вне обязательственных правоотношений сторон, не имеется.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что факт неосновательного обогащения на стороне ответчика не доказан, в связи с чем, требования истца удовлетворению не подлежат.

Кроме того, ООО «Недвижимость» заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено до рассмотрения спора по существу, в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении исковых требований и исключает возможность оценки спорных правоотношений по заявлению лица, которым такой срок пропущен.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из смысла положений главы 60 ГК РФ, в их взаимосвязи с положениями части 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ обязательство из неосновательного обогащения возникает с момента, когда кредитор получает право требовать возврата неосновательно полученного или сбереженного имущества.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

О нарушении своего права истец должен был знать с даты перечисления им ответчику денежных сумм, то есть с 09.01.2013.

Следовательно, началом течения срока исковой давности является каждый день перечисления истцом ответчику каждой суммы, указанной в выписке ПАО «Сбербанк России», представленной конкурсным управляющим ООО «МСО».

Принимая во внимание, что с исковым заявлением истец обратился в суд 18.05.2017 (т. 1л.д. 6), срок исковой давности, как указывает ответчик, распространяется на 27 платежей, произведенных с 09.01.2013 по 24.04.2014, на общую сумму 13862283 руб. 33 коп.

Как указывает конкурсный управляющий, о совершении оспариваемых платежей ему стало известно после признания ООО «МСО» банкротом решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2016 по делу №А71-2499/2016, следовательно, с этого момента начинает течь срок исковой давности.

Доводы истца о необходимости исчисления срока давности с момента назначения обществу конкурсного управляющего, то есть, с 12.07.2016, судом не принимаются, поскольку специального срока исковой давности, предусмотренного для подачи конкурсным или внешним управляющим общества иска о взыскании неосновательного обогащения, действующим законодательством не предусмотрено. Такие сроки установлены для исков о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Кроме того, при рассмотрении заявления о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, в связи с чем, довод конкурсного управляющего о том, что он узнал о нарушенном праве истца лишь со времени своего назначения, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица. Предъявление иска конкурсным управляющим не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий в данном случае действует от имени истца, который знал или должен был знать о нарушении своих прав.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, руководитель ООО «МСО» должен был знать об указанных платежах, и в случае наличия оснований, обратиться в суд.

Следовательно, с 09.01.2013 ООО «МСО» должно было знать о нарушении своего права.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании процентов в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за период с 09.01.2013 по 31.08.2016 в размере 3792647 руб. 16 коп., с последующим начислением по день уплаты суммы долга.

Согласно ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям.

Доводы  ответчика со ссылкой на абз. 8 п. 2 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ, ст. 148 АПК РФ, о необходимости оставления искового заявления без рассмотрении, судом отклоняются, как основанные на неверном толковании закона.       

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО «МСО», учитывая, что при принятии искового заявления к производству ООО «МСО» предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрайонная Специализированная Организация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 113392 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  г. Пермь в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                               И.В. Шумилова