Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-7482/2022

04 июля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 4 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Курочкиной И.А., Палащенко И.И.

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» ФИО1 и ФИО2 (доверенности от 22.06.2023 и от 03.05.2022) и представителя акционерного общества «Саханефтегазсбыт» ФИО3 (доверенность от 14.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года по делу № А58-7482/2022 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Якутск, далее также – АО НК «Туймаада-Нефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу «Саханефтегазсбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Якутск, далее также – АО «Саханефтегазсбыт», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки последнего по созданию единого недвижимого комплекса с кадастровым номером 14:15:140004:594, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, с. Павловск, в части включения в состав этого комплекса подъездных железнодорожных путей с кадастровыми номерами 14:15:140004:287 и 14:15:140004:288, и применении последствий недействительности этой сделки путем исключения из состава единого недвижимого комплекса указанных железнодорожных путей и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записей о них.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 января 2023 года иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, АО НК «Туймаада-Нефть» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В поданной жалобе истец сослался на неправильное применение апелляционным судом норм материального права (статей 154, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, как следствие, на ошибочность его выводов об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного иска. В частности, истец выразил несогласие с выводами апелляционного суда о том, что действия ответчика по созданию единого недвижимого комплекса с включением в его состав спорных подъездных железнодорожных путей не являются односторонней сделкой, а также о том, что удовлетворение требований истца не повлечет восстановления его нарушенных прав, поскольку они вытекают из предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, являющихся предметом спора по делу № А58-1419/2021.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в представленном отзыве и устных пояснениях указал на несостоятельность доводов истца, в связи с чем просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Третье лицо своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 18 мая 2023 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов этого суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО НК «Туймаада-Нефть» и АО «Саханефтегазсбыт» заключили соглашение о совместной деятельности от 14.04.2011 № 07-08/312, согласно которому исходя из общих коммерческих интересов обязались путем объединения материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать в целях строительства объекта «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе Республики Саха (Якутия)».

Впоследствии АО НК «Туймаада-Нефть» (покупатель) и АО «Саханефтегазсбыт» (продавец) заключили предварительные договоры от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, в которых договорились о подготовке и заключении в будущем договоров купли-продажи следующих объектов:

– участка прирельсового железнодорожного пути протяженностью 262 погонных метра с кадастровым номером 14:15:140004:287, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег (далее также – железнодорожный путь 287) (договор от 30.11.2016 № 07-07/322);

– 1/2 (50 процентов) доли подъездного железнодорожного пути необщего пользования протяженностью 473,87 погонных метров с кадастровым номером 14:15:140004:280, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег (далее также – железнодорожный путь 280) (договор от 30.11.2016 № 07-07/323).

По условиям указанных договоров (пункт 2.3.1 в редакции протокола разногласий) АО НК «Туймаада-Нефть» (покупатель) обязалось в срок до 31.12.2016 оплатить 50 % стоимости имущества, что составило 13 323 563 рубля 13 копеек и 9 604 435 рублей 22 копейки соответственно. Остальные 50 % стоимости имущества подлежали оплате в течение пяти календарных дней с момента подписания основного договора.

Общество НК «Туймаада-Нефть» обязательство по оплате указанных выше железнодорожных путей по договорам от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323 исполнило в полном объеме.

Полагая, что с учетом изложенных в названных предварительных договорах условий об оплате (предусматривающих частичное исполнение обязательств по оплате до заключения основных договоров), эти договоры в действительности являются основными договорами, истец 27.11.2019 обратился к ответчику с требованием передать ему железнодорожный путь 287 и долю в праве на железнодорожный путь 280.

Общество «Саханефтегазсбыт» отказалось исполнять условия договоров, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323 основными договорами купли-продажи, об обязании ответчика передать ему объекты недвижимости и о регистрации перехода права собственности на эти объекты (дело № А58-1419/2021).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.10.2021 по делу № А58-1419/2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражногоапелляционного суда от 21.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.04.2022 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

После направления дела на новое рассмотрение 21.06.2022 по заявлению ответчикапроизведены государственный кадастровый учет и государственная регистрация его права собственности на единый недвижимый комплекс с кадастровым номером 14:15:140005:594 («Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе Республики Саха (Якутия)»), в состав которого он включил железнодорожный путь 287 и железнодорожный путь необщего пользования с кадастровым номером 14:15:140004:288, составной частью которого является указанный выше железнодорожный путь 280. В результате этого железнодорожный путь 287 и железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:288 были сняты с кадастрового учета и перестали существовать в качестве самостоятельных объектов права.

Ссылаясь на то, что ответчик произвел образование единого недвижимого комплекса с включением в его состав спорных объектов в условиях наличия спора по делу № А58-1419/2021 в целях неисполнения обязательств по передаче этих объектов в собственность истца на основании договоров от 30.11.2016 № 07/07-322 и № 07/07-323, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 10, 133, 133.1, 167, 168, 170, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее также – Закон о регистрации), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 50, 78, 84, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и, признав действия ответчика по созданию единого недвижимого комплекса, подлежащие квалификации в качестве односторонней сделки, с включением в его состав железнодорожных путей, подлежащих передаче в собственность истца в рамках исполнения договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, недобросовестными, исходил из обоснованности доводов истца и, как следствие, из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) и применения последствий ее недействительности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд указал на то, что создание единого недвижимого комплекса не является односторонней сделкой, а также на то, что удовлетворение требований истца не повлечет восстановления его нарушенных прав, поскольку эти требования вытекают из предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, являющихся предметом спора по делу № А58-1419/2021.

Между тем принятое апелляционным судом постановление подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты права осуществляется истцом, при этом выбранный способ должен соответствовать характеру допущенного нарушения и удовлетворение заявленных требований, основанных на этом способе, должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Как указано выше, обращаясь с настоящим иском в суд, истец просил признать недействительной (ничтожной) одностороннюю сделку ответчика по созданию единого недвижимого комплекса в части включения в состав этого комплекса подъездных железнодорожных путей с кадастровыми номерами 14:15:140004:287 и 14:15:140004:288.

Согласно статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс – совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в ЕГРН зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Государственный кадастровый учет и государственная регистрация права собственности на единый недвижимый комплекс осуществляются в связи с объединением нескольких указанных в статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации объектов недвижимости, государственный кадастровый учет которых осуществлен в ЕГРН и права на которые зарегистрированы в ЕГРН, по заявлению их собственника (пункт 2 части 1 статьи 46 Закона о регистрации).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия АО «Саханефтегазсбыт» по созданию единого недвижимого комплекса путем объединения существующих объектов недвижимости, права на которые зарегистрированы за ним в установленном порядке, в том числе железнодорожных путей с кадастровыми номерами 14:15:140004:287 и 14:15:140004:288, основаны на его волеизъявлении и направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав, в связи с чем создание такого комплекса является односторонней сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае совершенные ответчиком действия направлены на прекращение юридического существования отдельных объектов недвижимого имущества и прекращение его права собственности на них (вещного права, входящего в состав абсолютного правоотношения, в рамках которого управомоченному лицу противостоит неопределенный круг лиц) и, напротив, на создание нового, ранее не существовавшего объекта – единого недвижимого комплекса и возникновение его права собственности на этот объект. Кроме того, указанные действия влияют также на относительные (обязательственные) правоотношения истца и ответчика, поскольку имеют своим следствием невозможность исполнения обязательств по договорам от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323.

Вопреки выводам апелляционного суда, возможность создания единого недвижимого комплекса путем объединения уже существующих объектов недвижимости предусмотрена статьей 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона о регистрации, при этом отсутствие в законе прямого указания о том, что действия собственника таких объектов по созданию на их основе единого недвижимого комплекса являются односторонней сделкой, не исключают возможности такой квалификации соответствующих действий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае суд первой инстанции установил, что по условиям предварительных договоров купли-продажи от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323 стороны обязались заключить в будущем договоры купли-продажи принадлежащего ответчику железнодорожного пути необщего пользования с кадастровым номером 14:15:140004:287 и 1/2 доли принадлежащего ему железнодорожного пути необщего пользования с кадастровым номером 14:15:140004:280. При этом стороны установили, что оплата за продаваемое имущество вносится покупателем в следующем порядке: 50 % стоимости имущества – в срок до 31.12.2016 (до заключения основных договоров купли-продажи), 50 % стоимости имущества – в течение пяти календарных дней с момента заключения основных договоров.

Общество НК «Туймаада-Нефть» обязательство по оплате железнодорожных путей исполнило в полном объеме и, полагая, что с учетом изложенных в предварительных договорах условий об оплате эти договоры в действительности являются основными договорами (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»), обратилось к ответчику с требованием передать ему соответствующие железнодорожные пути.

Поскольку ответчик отказался исполнять условия договоров, истец, как указано выше, обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323 основными договорами купли-продажи, об обязании ответчика передать ему объекты недвижимости и о регистрации перехода права собственности на эти объекты (дело № А58-1419/2021).

В ходе рассмотрения указанного дела (после отмены судом кассационной инстанции принятых по нему судебных актов и направления дела на новое рассмотрение) ответчик совершил действия по созданию единого недвижимого комплекса с кадастровым номером 14:15:140005:594 и включению в его состав указанных в предварительных договорах железнодорожных путей (государственная регистрация права собственности ответчика на единый недвижимый комплекс произведена 21.06.2022). При этом данное обстоятельство – прекращение существования спорных железнодорожных путей в качестве объектов права – явилось одним из оснований возражений ответчика против удовлетворения требований истца, предъявленных в рамках дела № А58-1419/2021.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции установил, что действия ответчика по созданию единого недвижимого комплекса с кадастровым номером 14:15:140004:594 в части включения в его состав спорных подъездных железнодорожных путей совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия и исключительно в целях воспрепятствования исполнению его обязательств по договорам от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, что является недобросовестным. В этой связи на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно признал указанные действия ничтожной сделкой.

Делая данные выводы, суд первой инстанции отклонил возражения ответчика об обоснованности включения им в состав образованного единого недвижимого комплекса спорных железнодорожных путей и помимо прочего основывался при этом на результатах исследования представленного в материалы дела внесудебного заключения Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация судебных экспертов» от 04.08.2022 № 7918. Из указанного заключения следует, что на момент заключения договоров купли-продажи у спорных железнодорожных путей отсутствовала неразрывная физическая и технологическая связь с объектом «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе Республики Саха (Якутия) (1 и 3 очередь)», в связи с чем оснований для их включения в состав единого недвижимого комплекса не имелось.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что договоры от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323 были прекращены в связи с заключением сторонами договоров аренды от 30.04.2017 № 4/1-01-35 и от 31.10.2019 № 07-07/228/907, суд первой инстанции обоснованно признал их несостоятельными. При этом суд исходил из того, что в договоре аренды от 30.04.2017 № 4/1-01-35 стороны согласовали внесение арендатором (истцом) арендной платы в счет погашения задолженности по договору купли-продажи от 30.11.2016 № 07-07/323 (что и осуществлялось сторонами без возражений), в связи с чем пришел к выводу о том, что указанное условие договора аренды подтверждает отсутствие воли сторон при заключении этого договора на прекращение договора купли-продажи. С учетом наличия между сторонами по их договоренности в период до момента полной оплаты продаваемого имущества арендных правоотношений, а также наличия воли истца на приобретение в дальнейшем имущества в собственность отсутствие в договоре аренды от 31.10.2019 № 07-07/228/907 аналогичного указания о судьбе арендных платежей само по себе также не свидетельствует о прекращении договора от 30.11.2016 № 07-07/322.

Принимая обжалуемое постановление и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что удовлетворение требований истца не повлечет восстановления его нарушенных прав, поскольку эти требования вытекают из предварительных договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, являющихся предметом спора по делу № А58-1419/2021.

Между тем указанные выводы являются неверными, поскольку исходя из установленных по настоящему делу обстоятельств избранный истцом способ защиты – признание сделки по созданию единого недвижимого комплекса недействительной и применении последствий ее недействительности – направлен на защиту его обязательственных прав, вытекающих из договоров от 30.11.2016 № 07-07/322 и № 07-07/323, и устранение препятствий для рассмотрения требований, предъявленных им в рамках дела № А58-1419/2021. В ходе рассмотрения названного дела истец заявлял ходатайство об уточнении исковых требований, дополнив их требованиями, предъявленными им в последующем в настоящем деле. Судом в принятии указанных уточнений было отказано. При этом в дальнейшем после возбуждения производства по настоящему делу производство по делу № А58-1419/2021 судом было приостановлено до рассмотрения настоящего дела (определение от 10 ноября 2022 года, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 27 декабря 2022 года).

В этой связи, исходя из установленных обстоятельств, вопреки выводам апелляционного суда, наличие в производстве суда дела № А58-1419/2021 не препятствует рассмотрению по существу настоящего дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца. Выводы апелляционного суда об обратном являются неверными.

На основании изложенного, в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 и части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление апелляционного суда следует отменить, решение суда первой инстанции – оставить в силе.

В связи с оставлением решения суда первой инстанции от 19 января 2023 года в силе с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей, понесенные последним в связи с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года по делу № А58-7482/2022 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 января 2023 года по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества «Саханефтегазсбыт» в пользу акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-Нефть» расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                              С.Б. Качуков

 

Судьи                                                                                             И.А. Курочкина

 

         И.И. Палащенко