Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-5422/2025

18 августа 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 07 августа 2025года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2025года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РСМП», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «РСМП», ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «РИКО», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ФИО2, г.Уфа, ФИО3, ИНН 

<

***>, ФИО4, ИНН 

<

***>, конкурсного управляющего ФИО5, ИНН 

<

***>, ФИО2, о признании недействительной сделки – акта сверки, заключенного между ООО «РИКО» и ООО «РСМП»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 11.03.2024, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности от 07.11.2024, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

иные представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РСМП», ФИО1 (далее – истец, ООО «РСМП», ФИО8) 24.02.2025 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИКО» (далее – ответчик, ООО «РИКО») о признании недействительной сделки – акта сверки, заключенного между ООО «РИКО» и ООО «РСМП».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2025 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ФИО2, г.Уфа, ФИО3, ИНН 

<

***>, ФИО4, ИНН 

<

***>, конкурсного управляющего ФИО5 ФИО2. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме.

Истцом – ФИО1 в материалы дела представлены письменные пояснения, в соответствии с которыми исковое заявление просит удовлетворить.

Третьим лицом – ФИО3 в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым договор процентного займа №6 от 27.06.2015, заключенный между ООО «РСМП» и ООО «Рико» и дополнительные соглашения к нему от декабря 2018 и мая 2019, а также акт сверки, подписанный на конец 2020, действительно подписаны действующим на тот момент руководителями обществ с согласия собственника, т.е. ФИО3 и ФИО4 Действительность перечисления денежных средств ООО «Рико» на расчетный счет ООО «РСМП», а также возврат части заемных средств можно установить путем изучения банковских выписок. При этом задолженность ООО «Рико», а также иные обязательства перед другими контрагентами учитывались в кредитной задолженности при ведении бухгалтерского учета. Настоящими письменными пояснения третье лицо подтверждает действительность своей подписи, проставленной в договоре займа №6 от 27.05.2015 и в дополнительных соглашениях к нему от декабря 2018 и мая 2019, а также в акте сверки взаимных расчетов на декабрь 2020. Данные документы подписывались лично ФИО3 и направлялись через третьих лиц по месту регистрации ООО «РСМП» в г.Екатеринбург. в связи с отсутствием возврата заемных средств, полагает, что имеются все основания для взыскания суммы задолженности и процентов с ООО «РСМП» в пользу ООО «Рико», а также начисления неустойки в соответствии с дополнительными соглашениями к договору процентного займа.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме. Ходатайство об объединении дел представителем истца в ходе судебного заседания не поддержано.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требования, просил отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, оценив в порядке ст.ст. 71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, в производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривается дела №А76-1202/2024 по исковому заявлению ООО «Рико» к ООО «РСМП» о взыскании задолженности по договору займа от 27.05.2015 №6.

От ООО «Рико» в материалы дела №А76-1202/2024 поступил подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов, составленный за период с 28.05.2015 по 31.12.2020, в котором ООО «РСМП» признает перед ООО «Рико» задолженность по договору займа.

Акт сверки, подписанный бывшим генеральным директором ООО «РСМП», является крупной сделкой, которая совершена с аффилированным лицом в ущерб интересам Общества. Данная сделка совершена без одобрения учредителя.

Полагая, что сделка является убыточной для Общества, направлена исключительно на причинение ущерба интересам ООО «РСМП» и извлечение из этого выгоды ООО «Рико», ООО «РСМП» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В обоснование заявленных требований истцом указано, что от ООО «Рико» в материалы дела №А76-1202/2024 поступил подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов, составленный за период с 28.05.2015 по 31.12.2020, в котором ООО «РСМП» признает перед ООО «Рико» задолженность по договору займа.

Как следует из открытого источника «Картотека арбитражных дел», общество с ограниченной ответственностью «Рико», ОГРН 

<

***>, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСМП», ОГРН 

<

***>, (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа №6 от 27.05.2015г. в сумме 10 600 000 руб., процентов в сумме 2 782 923 руб. 15 коп., процентов за пользование займом с 01.01.2024 по день фактического возврата из расчета 3% годовых от невозвращенной суммы основного долга, неустойки за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в сумме 14 139 452 руб. 35 коп. и производить начисление неустойки из расчета 0,1% за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства с 01.01.2024 по день фактической оплаты долга. 

24.05.2024 от общества с ограниченной ответственностью «РСМП», поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Рико» о признании недействительной сделкой договора займа № 6 от 01.06.2015 (т.4 л.д.2-4). 

Определением суда от 23.05.2024 встречное исковое заявление было принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском (т.4 л.д.1). 

02.08.2024 производство по делу было приостановлено в связи с проведение технической судебной экспертизы (т.5 л.д.51-53). Экспертное заключение № 2410/3-3 от 10.12.2024г. поступило в суд 26.12.2025г. (т.7 л.д.140), ввиду чего протокольным определением от 13.02.2025г. производство по делу было возобновлено. 

Истцом по первоначальному требованию заявлено ходатайство об изменении размера исковых требований в сторону их уменьшения, в соответствии с которым ООО «Рико» просит взыскать с ООО «РСМП» задолженность по договору займа в размере 10 600 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом в размере 2 810 306 руб. 48 коп. за период с 08.06.2015г. по 31.01.2024г., и далее по день фактического погашения задолженности, неустойку в размере 12 351 285 руб. 24 коп. за период с 01.01.2021г. по 31.01.2024г., и далее по день фактического погашения задолженности (т.1 л.д.79). 

Данные уточнения исковых требований приняты судом на основании ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ИНН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО4, ИНН 

<

***>, г. Челябинск, конкурсный управляющий ООО «Рико» ФИО2, г.Уфа. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2025 (резолютивная часть от 27.02.2025) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «РСМП» (далее также – податель жалобы, апеллянт, ООО «РСМП») просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обосновании своей позиции апеллянт указывает, что судом неполно проведена проверка заявления о фальсификации доказательств, выводы суда по вопросу фальсификации доказательств противоречат материалам дела. Для проверки данного заявления Ответчиком предприняты следующие меры: 

- ответчик просил суд назначить по делу экспертизу, на разрешение которой поставить вопросы о том, созданы ли эти документы в даты, которые в них указаны, и принадлежат ли подписи в них лицам, которые в них указаны; 

- ответчик просил истребовать сведения о пересечении подписантами государственной границы РФ и об уголовных делах в отношении них. В материалы дела представлены общедоступные сведения о том, что задолго до подписания спорных документов ФИО4 был объявлен в розыск и скрылся от следствия. Судом установлено, что 26.03.2018 ФИО3 навсегда покинул Российскую Федерацию. Подписание спорных документов за рубежом опровергается местом подписания, указанным в них: г. Екатеринбург. Сведений об использовании каких-либо курьерских, или иных почтовых услуг Истцом в материалы дела не представлено; 

- ответчиком указано на наличие корпоративного характера займа, его фиктивность. Ответчиком представлены доказательства подчинённости бывшего генерального директора ООО «РСМП» ФИО3 Раскинду Б.Р. и ООО «РИКО». Данный факт подтверждается нерыночными условиями договора (3% годовых без обеспечения), длительным непринятием мер к истребованию задолженности (9 лет); 

- сведения о наличии задолженности скрывались от покупателя ООО «РСМП» ФИО9 и последующих участников. Сделки по продлению срока возврата займа, который безусловной является крупной сделкой с заинтересованностью, не согласовывались с участниками ООО «РСМП». Первая информация о возможном наличии долга перед ООО «РИКО» поступила только в досудебной претензии в середине 2021 года. При этом к досудебной претензии не приложены копии первичных документов, из которых можно было бы установить существо обязательства; 

- ответчик предоставил суду сведения о противоречиях в оспариваемых документах. В досудебной претензии отсутствует ссылка на Дополнительное соглашение от 31.05.2019 к Договору займа, на котором Истец основывает свои требования, срок возврата займа указан по Дополнительному соглашению от 31.12.2018. Из досудебной претензии Истца следует, что на 31.07.2021 дополнительное соглашение от 31.05.2019 не существовало. Данное обстоятельство явно указывает на фальсификацию Истцом документов с целью искусственно продлить истёкший срок исковой давности. Более того, оспариваемые документы подписаны от имени ФИО3 в период, когда он уже не являлся генеральным директором общества (после указанной досудебной претензии); 

- ответчик сообщил о том, что ФИО3 после отстранения от должности генерального директора уклонился от передачи документов общества и печати. Факт не передачи ФИО3 признает в письме, которое он предоставил в дело. Именно не передача ФИО3 документов общества привела к возникновению ряда судебных дел, в том числе № 2- 19/2023 и 2-7878/2021 в Центральном районном суде г. Челябинска, № А76- 25880/2021 в Арбитражном суде г. Челябинска.

Таким образом, податель жалобы полагает, что суд не только уклонился от всесторонней проверки заявления о фальсификации, но и не дал оценку доводам Ответчика о противоречиях в спорных документах, их происхождении. В основу решения суда положены документы, которые подверглись агрессивному химическому воздействию с целью сокрытия сведений о дате их изготовления. 

Кроме того, апеллянт полагает, что суд необоснованно отказал в применении последствий пропуска срока исковой давности. В материалах дела нет ни одного документа, который хотя бы косвенно подтверждал бы дату их создания. Акт сверки, составленный по данным на 31.12.2020, не может являться документом, свидетельствующим о продлении срока исковой давности, поскольку не содержит указания на дату, в которую он изготовлен. Расчёты, приведённые в указанном акте сверки, противоречат графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора займа. Истцом не представлено иных доказательств, которые могли бы подтвердить реальность подписания акта сверки в срок до 31.12.2021. Судебная экспертиза не смогла дать ответ о дате изготовления документа, сообщила лишь, что он создан не позднее декабря 2023 года. Факт несоответствия даты изготовления документов дате, указанной в них, подтверждается самим Истцом в досудебной претензии, а также следует из заключения эксперта по настоящему делу. С учётом изложенного срок исковой давности истёк 01.01.2021 исходя из текста договора займа № 6 от 27.05.2015 (последний платёж должен был быть произведён 31.12.2018). 

Также податель жалобы считает необоснованным отказ суда в удовлетворении встречного искового заявления. Исходя из установленных фактов: наличие общего для всей группы конечного бенефициара (единого центра управления), перемещение активов внутри этой группы, соответствующее обычной природе взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), следует вывод о том, что ответчиком были представлены доказательства отсутствия задолженности перед Истцом.

Помимо этого, апеллянт отмечает, что судом неверно произведён расчёт основного долга и процентов. В обосновании чего указывает, что акт сверки не может продлить срок исковой давности по обязательствам, срок исковой давности по которым уже истёк. Возврат займа предусмотрен поэтапно в соответствии с графиком платежей (приложение № 1). Сумма в размере 5 655 000 рублей должна была быть выплачена заёмщиком до 30.06.2017. Сумма в размере 10 300 000 рублей в срок до 31.12.2018. Срок возврата займа и уплаты процентов был якобы продлён дополнительными соглашениями от 31.12.2018 и 31.05.2019 до 01.06.2019 и 31.12.2020 соответственно. Истцом не представлено дополнительных документов, которые могли бы подтвердить реальность подписания этих документов в указанные даты. Более того, документы Истца противоречат дополнительным соглашениям, например, досудебная претензия Истца (направлена 30.07.2021, но не содержит сведений о заключении дополнительного соглашения от 31.05.2019). Исходя из чего, считает дополнительные соглашения недопустимыми доказательствами. С учётом этого срок исковой давности по требованиям на сумму 5 655 000 рублей истёк 30.06.2020, и не мог быть продлён актом сверки. Из указанной суммы 600 000 рублей не были выданы, а 3 800 000 рублей были возвращены Истцу Ответчиком. 

Относительно взысканной судом с ответчика неустойки, податель жалобы отмечает следующее. Договор займа не содержал условий о неустойке. Указанные условия содержатся только в представленных Истцом дополнительных соглашениях. В связи с недопустимостью данных доказательств, взыскание договорной неустойки с Ответчика незаконно. Кроме того, истцом не заявлено о применении положений ст. 395 ГК РФ.

Податель жалобы также ссылается на необходимость дополнительного исследования доказательств. В связи с чем, ходатайствует о назначении повторной и дополнительной технической экспертизы документов, технической экспертизы документов и почерковедческой экспертизы. А также просит истребовать сведения: 

- в ФГКУ «Служба обеспечения пограничной службы ФСБ РФ» о пересечении ФИО4 (ИНН 

<

***>, д.р. 26.03.1972) государственной границы Российской Федерации за период с 01.01.2014 по 01.01.2024; 

- в МВД РФ о наличии возбужденных в отношении ФИО4 уголовных дел; о дате объявления его в розыск; сведения о том, был ли ФИО4 задержан, если да, то, когда и в какой период времени содержался под стражей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2025 по делу №А76-1202/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «РСМП» – без удовлетворения.

В рамках указанного дела судами установлено, что договор займа является реальной сделкой, материалами дела подтверждается факт заключения договора займа и перечисления денежных средств.

Также судами установлено, что сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с мая 2015 года по декабрь 2020 года, в соответствии с которым задолженность ООО «РСМП» перед ООО «Рико» также определена в сумме 10 600 000 руб. 00 коп

Между тем возражая против заявленного иска, ООО «РСМП» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: договора займа № 6 от 27.05.2015 и дополнительных соглашений к нему, поскольку, как полагает ответчик, данные документы тем более в указанные в них даты не могли быть подписаны ФИО4

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания. 

В данном случае с целью проверки доводов стороны ответчика относительно невозможности изготовления договора займа № 6 от 27.05.2015г., дополнительных соглашений к нему, а также акта сверки от 31.12.2020г. судом первой инстанции было удовлетворено ходатайства ООО «РСМП» о проведении судебной экспертизы по делу.

02.08.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручить эксперту Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО10 (т.5 л.д.51-53). 

Экспертиза по делу проведена, в материалы дела представлено заключение эксперта. 

Согласно выводам судебной экспертизы ФБУ ЧЛСЭ Минюста России, отображенным в заключении № 2410/3-3 от 10.12.2024, решить вопросы о соответствии времени выполнения имеющихся печатных текстов, подписей и оттисков печатей: - в дополнительном соглашении от 31.12.2018г. к договору займа № 6 от 27.05.2015г. (документ № 1); - в дополнительном соглашении от 31.05.2019г. к договору займа № 6 от 27.05.2015г. (документ № 2); - в акте сверки взаимных расчетов за период: май 2015 года – декабрь 2020 года (документ № 3), датам (периоду времени, указанных в этих документах), не представляется возможным.

Документы № 1 и 2 подвергались агрессивному химическому воздействию, документ № 3 агрессивному (термическому, химическому и световому) воздействию не подвергался.

Более того, коллегия обратила внимание на то, что, не смотря н доводы апеллянта, акт сверки взаимных расчетов за период: май 2015 года – декабрь 2020 года (документ №3), агрессивному (термическому, химическому и световому) воздействию не подвергался.

В качестве доказательства фактического предоставления займа ООО «Рико» были представлены надлежащим образом заверенные банком платежные поручения, а также выписка по счету (т.2 л.д.18-35, 250). Кроме того, в материалах дела имеются доказательства частичного возврата суммы займа: в платежном поручении № 014 от 13.07.2015 на сумму 3 800 000 руб. 00 коп. в назначении платежа прямо указано: «Возврат займа по договору процентного займа № 6 от 27.05.2015г.» (т.1 л.д.30). 

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что при рассмотрении Центральным районным судом г.Челябинска дела № 2-19/2023 по ходатайству представителя ООО «РСМП» была назначена бухгалтерская судебная экспертиза. Из решения по указанному делу от 13.02.2023 следует, что экспертное заключение ООО «АФ «Авуар» было признано надлежащим доказательством по делу (т.2 л.д.61).

При этом из заключения эксперта ООО «АФ «Авуар» от 23.01.2023 следует, что по состоянию на 01.01.2021 общая сумма задолженности – 16 867 807 руб. 17 коп. в состав неподтвержденной задолженности с дальнейшим отнесением на счета долгосрочной задолженности указа сумма 12 415 633 руб. 23 коп., что соответствует задолженности ООО «Рико» по состоянию на 31.12.2020 (т.2 л.д.69). Кроме того, ООО «АФ «Авуар» также были отмечены выявленные противоречия при анализе счета 66, поскольку обществом «РСМП» имеющаяся задолженность отнесена к неподтвержденной еще до проведения инвентаризации, что противоречит требованиям Закона № 402 (т.2 л.д.69). 

На основании чего, суд первой инстанции указал, что действительность договора вытекает не только из факта его подписания уполномоченными лицами, но и его фактического исполнения истцом.

В данном случае представленные в материалы дела договор займа № 6 от 27.05.2015 и дополнительные соглашения к нему от 31.12.2018, от 31.05.2019 (т.1 л.д.21-23, 31, 32) наряду с подписью ФИО4 также содержат оттиски печати организации «Рико», свидетельствующие о наличии у подписанта полномочий на представление интересов общества.

Исходя из указанных обстоятельств, судом первой инстанции обоснованно не установлено оснований для удовлетворения ходатайства ООО «РСМП» об истребовании доказательств, а именно сведений о пересечении ФИО4 государственной границы российской Федерации в период с 01.01.2014 по 01.01.2024; сведений о наличии в отношении последнего возбужденных уголовных дел, о дате объявления ФИО4 в розыск, о его возможном задержании и содержании под стражей (т.2 л.д.5, т.4 л.д.30).

Судом первой инстанции обосновано признан несостоятельным довод о невозможности ФИО3 подписать данные документы, поскольку он, как отмечает ответчик, как и ФИО4 покинул территорию Российской Федерации. 

Как установлено судом первой инстанции, данный довод при схожих обстоятельствах уже являлся предметом судебной оценки в рамках дела № А76-25880/2021, по исковому заявлению ИП ФИО11 к ООО «РСМП» о взыскании 2 268 786 руб. 62 коп., а также встречному исковому заявлению ООО «РСМП» к ИП ФИО11 о признании сделок недействительными.

В рамках упомянутого дела также была проведена судебная экспертиза, согласно выводам, которой на документации за 2017, 2018 годы проставлена личная подпись ФИО3 (т.2 л.д.83). 

Кроме того, в решении от 23.03.2023г. по делу № А76-25880/2021 Арбитражным судом Челябинской области было также отмечено следующее (т.2 л.д.87): 

«Довод ООО «РСМП» о невозможности подписать представленные истцом документы обществом, ввиду отсутствия ФИО3 на территории Российской Федерации, их изготовление не ранее марта 2021 года и проставление печати бывшим главным бухгалтером ФИО12 уже после ее увольнения из общества (т.2 л.д.126-131) также не может быть принят судом во внимание. 

Действительно, согласно данным, истребованным Центральным районным судом г.Челябинска у ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево в рамках дела № 2-7878/2021, 26.03.2018г. ФИО3 был осуществлен вылет в Чешскую Республику (т.2 л.д.163-167). Информация о его возвращении на территорию Российской Федерации отсутствует. 

Вместе с тем, оспариваемые ООО «РСМП» дополнительные соглашения были составлены и подписаны 08.11.2017г. и 01.06.2018г. (т.1 л.д.16, 18), то есть одно из них было подписано до отбытия ФИО3 в Чешскую Республику. Более того, фактическое нахождение указанного лица на территории иностранного государства само по себе также не свидетельствует о его невозможности получать и подписывать документы, например, почтовой или курьерской связью, тем более, что по результатам проведенных судебных экспертиз подлинность подписи ФИО3 была подтверждена, тогда как фактическая дата изготовления документа, в том числе его изготовление более поздней датой, не установлена». 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-5934/2023 от 23.05.2023г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023г. по делу № А76-25880/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО11 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-4819/23 от 19.10.2023г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023г. по делу № А76-25880/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023г. по тому же делу изменено в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг, в части распределения судебных расходов по оплате госпошлины, а также в части взыскания с истца расходов по оплате проведенных по делу экспертиз. При этом судом кассационной инстанции было отмечено, что суда верно установили фактические обстоятельства дела (т.2 л.д.101-114). 

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС23-28242 от 30.01.2024г. ООО «РСМП» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Тождественная оценка доводам ООО «РСМП» была дана и судом общей юрисдикции.

Решением Центрального районного суда г.Челябинска от 18.01.2022 по делу № 2-19/2023 были удовлетворены исковые требования ФИО12 к ООО «РСМП», в удовлетворении встречных исковых требований ООО «РСМП» к ФИО12, а также ФИО3 о признании мнимой сделки недействительной было отказано (т.2 л.д.55-63). 

При этом в ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции было отмечено следующее: «Поскольку пояснения третьего лица по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО3 поступили на портал ГАС «Правосудие», подписаны простой электронной подписью, что подтверждается квитанцией об отправке и протоколом проверки электронной подписи, оснований сомневаться в том, что пояснения направлены именно ФИО3, у суда не имеется. Доказательств обратного материалы дела не содержат» (т.2 л.д.59). 

Вместе с тем, суд первой инстанции отмечает, что в подтверждение существования обязательственных правоотношений займодавец вправе ссылаться на иной документ, удостоверяющий передачу заимодавцем определенной денежной суммы. Например, платежное поручение, содержащее все существенные условия договора займа, в силу положений п.2 ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить доказательством наличия между сторонами гражданско-правовых отношений. 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16324/10 по делу № А40-146172/09-42-745 сказано, при подтверждении передачи суммы займа заемщику, но наличии разногласий по срокам ее возврата договор займа не может считаться незаключенным. К правоотношениям сторон, возникшим в результате заключения такого договора, подлежат применению положения п.1 ст.810 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом.

С учетом вышеуказанных положений, в условиях получения от займодавца денежных средств и частичного исполнения договора займа, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО «РСМП» необоснованно смещается вектор доказывания по делу, вытекающему из нарушения обязательственного, а не корпоративного права. При этом соответствующие доводы ответчика заявляются в условиях признания заключения сделки и дополнительных соглашений к ней его же исполнительным органом, директором ФИО3

В представленных встречных исковых требованиях ООО «РСМП» ссылается на недействительность оспариваемых сделок по ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанных положений, суд первой инстанции, отклоняя доводы о мнимости оспариваемых сделок, отмечает, что в материалах дела имеются как доказательства фактической выдачи займа, так и доказательства его частично возврата; подписан акт сверки взаимных расчетов; наличие задолженности было отображено в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 ООО «РСМП», что нашло свое подтверждение в заключении эксперта ООО «АФ «Авуар» от 23.01.2023.

Судом первой инстанции верно отмечено, что, заявляя о притворности сделки с ООО «Рико», ООО «РСМП» фактически ссылается лишь на последующее перечисление денежных средств своему собственному контрагенту, что само по себе находится за рамками контроля и имущественного интереса истца. Равным образом, ответчик не указал, какую, по его мнению, сделку прикрывал оспариваемый им договор займа.

Помимо этого, в этот же период ООО «РСМП» осуществляло расходование значительных денежных средств, например, 03.06.2015 в сумме 5 060 000 руб. 00 коп., определенные как задаток разового платежа при пользовании недрами, зачисленный в федеральный бюджет, участок недр – Покровская россыпь; 03.06.2015 в сумме 1 930 000 руб. 00 коп., определенные как задаток разового платежа при пользовании недрами, зачисленный в федеральный бюджет, участок недр – Свободненская россыпь; 03.06.2015 и 09.06.2015 по 130 000 руб. 00 коп. (итого: 260 000 руб. 00 коп.) – за сбор за участие в аукционе (конкурсе) на право пользования недрами (т.2 л.д.250). При этом, сведения о наличии у общества «РСМП» собственных денежных средств для осуществления данных операций в материалах дела отсутствуют. 

Продажа ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «РСМП» Исрапилову М.Э.П. на основании нотариального договора серии 66 АА 6577038 от 13.07.2018 (т.2 л.д.7-9) также не свидетельствует ни об отсутствии возможности подписания дополнительных соглашений к договору займа, ни об их недействительности. Дополнительные соглашения к договору займа были подписаны ФИО4 и ФИО3, как руководителями ООО «Рико» и ООО «РСМП» соответственно, и касались обязательственных, а не корпоративных отношений, существующих между упомянутыми обществами. 

По тем же основаниям, суд первой инстанции обосновано отклонил довод о том, что ФИО9 И.Э.П. не был уведомлен ФИО4 о наличии у ООО «РСМП» задолженности перед ООО «Рико».

В связи с чем, довод ООО «РСМП» о мнимом и притворном характере сделок ввиду наличия признаков аффилированности между истцом и ответчиком со ссылкой на представленные в материалы дела выписки из системы проверки контрагентов «Контур.Фокус», также правомерно отклонен судом первой инстанции (т.2 л.д.140-225). 

При этом апелляционный суд отмечает, что довод об аффилированности упомянутых обществ через участие в них ФИО4 на момент подписания договора займа и дополнительных соглашений к нему стороной истца не оспаривается, подтверждается, как представленными стороной ответчика документами, так и запрошенными судом материалами регистрационного дела в отношении ООО «Рико» (т.3 л.д.1-225) и ООО «РСМП» (т.4 л.д.84-146). Вместе с тем, заключение сделок по займу между аффилированными лицами является распространенным явлением существующей хозяйственной практики, тогда как сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.

Исходя из указанных норм и обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, несмотря на то, что договор займа № 6 от 27.05.2015 заключен между ООО «РСМП» и ООО «Рико», тогда как подписавшие его, пусть и от имени упомянутых обществ, ФИО3 и ФИО4, его сторонами не являются. При этом наличие у общества внутренних организационных проблем, обусловленных, в том числе, корпоративным конфликтом, сменой руководящих органов само по себе не является основанием для его освобождения от обязательств перед контрагентами.

Наряду с изложенным суд первой инстанции также обратил внимание на противоречивый и непоследовательный характер поведения ответчика относительно заявленных встречных исковых требований, поскольку, с одной стороны, ООО «РСМП» утверждает, что договор займа № 6 от 27.05.2015 был совершен лишь для вида, без намерения создавать какие-либо последствия (довод о мнимости), тогда как с другой, что договор имел место быть, исполнялся, однако не соответствовал воли сторон и был направлен на прикрытие другой сделки (довод о притворности) (т.4 л.д.9).

Таким образом, на основании установленных обстоятельств, судом первой инстанции правомерно установлено, что заключенный между ООО «Рико» и ООО «РСМП» договор займа № 6 от 27.05.2015 является надлежащим оформлением юридического факта возникновения между сторонами гражданско-правовых отношений в сфере займа. 

Соответственно, оснований для удовлетворения встречных исковых требований судом не усматривается.

Судом первой инстанции также учтено, что ни истец, ни ответчик к моменту разрешения настоящего спора в суд с иском о расторжении договора займа № 6 от 27.05.2015 не обращались.

Судебные акты вступили в законную силу.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А76-1202/2024, №А76-25880/2021, Центрального районного суда г.Челябинска в рамках делу № 2-7878/2021, дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Поскольку доводы истца уже были предметом исследования в рамках других дел, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований, будет иметь место повторное исследование и оценка, поскольку в рамках арбитражного производства уже имеется вступивший в законную силу судебный акт.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ (ред. от 08.08.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.08.2024), при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 50 000 рублей. 

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина, что подтверждается платежным поручением от 14.02.2025 №20 в размере 50 000 руб. 00 коп.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца и возмещению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения. 

По ходатайству лиц участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Сысайлова