АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8535/22 

Екатеринбург

27 декабря 2022 г.

Дело № А76-37137/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 по делу № А76-37137/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании через систему веб-конференции приняли участие:

представители ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.02.2022 серия 74 № 55297572) и ФИО4 (доверенность от 17.02.2022 серия 74 № 55675722);

представитель ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 15.11.2021 74 АА 5080612). 

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» ФИО1 не подключилась к каналу связи, что свидетельствует об её неявке. 

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли от 08.07.2020 и возврате ФИО1 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (далее – общество «РК «Аркаим», Общество).

Определением арбитражного суда от 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «РК «Аркаим», нотариус ФИО6.

Определением того же суда от 11.05.2022 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс», «Строймеханизация», «Рудная Компания».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А76-37137/2021 отменить и принять новый судебный акт. 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на наличие оснований для расторжения оспариваемого договора, поскольку присутствуют существенные нарушения условий договора, допущенные со стороны ответчика, так, по мнению истца, материалы дела не содержат доказательств участия ФИО2 в деятельности общества, доказательств наличия каких-либо взаимных сделок между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Рудная компания», которая каким-либо образом могла повлиять на исполнение спорного договора, в том числе в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы отмечает, что у ответчика отсутствовали законные основания для созыва общего собрания участников общества, в связи с чем проведенные ФИО2 собрания нельзя признать законными. При этом судами оставлено без внимания то, что ответчик систематически уклонялся от исполнения обязанностей участника общества – не принимал участие в общих собраниях участников обществ. Дополнительно заявитель кассационной жалобы отметил, что поступившая от ответчика оплаты возвращена последнему 12.02.2022, в связи с чем обязательства по оплате нельзя признать исполненными. Со ссылками на сложившуюся судебную практику, истец пояснил, что допущенные ответчиком нарушения условия договора следует признать существенными, поскольку оплата стоимости доли в полном объеме ответчиком не осуществлена. 

Общества «Строймеханизация»,  «Капитал Ресурс», «Рудная Компания» и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Во исполнение определения суда кассационной жалобы от 03.11.2022 ФИО1 направила ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства направления копии кассационной жалобы участвующим в обособленном споре лицам. 

Поступившее в электронном виде ходатайство ФИО2 о приобщении к материалам дела доказательства направления отзыва на жалобу  в адрес истца, рассмотрено коллегией судей и удовлетворено. 

Ходатайство заявителя кассационной жалобы о приобщении дополнительных документов к материалам дела судом округа отклонено, поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 08.07.2020 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «РК «Аркаим».

Вышеуказанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 08.07.2020 и зарегистрирован в реестре № 74/295-н/74-2020-1-249.

Согласно указанному договору ФИО1 (продавец) передает, а ФИО2 (покупатель) принимает и обязуется оплатить часть доли в уставном капитале общества «РК «Аркаим» в размере 10 % в сумме 10 000 руб. (пункт 1 договора) в течение 6-ти месяцев с даты подписания договора (пункт 3 договора).

Свои обязательства по договору истец выполнил в полном объеме, передав долю в уставном капитале общества «РК «Аркаим» в размере 10 % ответчику.

Цена доли согласована сторонами в размере 10 000 руб. и в соответствии с пунктом 3 договора подлежала уплате после подписания договора в срок не более шести месяцев.

Договором предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 договора).

Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Указанный выше договор подписан самим ФИО2 и ФИО1 лично, удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 по реестру № 74/295-н/74-2020-1-249.

В регистрирующий орган, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», 08.07.2020 для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ представлено заявление № 22096А по форме № Р14001, в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и перехода доли ФИО1 к ФИО2 

На основании представленных для государственной регистрации документов, Межрайонной инспекцией ФНС России № 17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации заявления от 08.07.2020 № 22096А и в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 внесена запись, согласно которой последний является участником общества «РК «Аркаим» с долей в уставном капитале в размере 35 %, запись от 15.07.2020, ГРН 2207400624693.

Ссылаясь на неисполнение ФИО2 обязательства по оплате, приобретенной по договору купли-продажи от 08.07.2020 доли в уставном капитале общества «РК «Аркаим», 20.09.2011 ФИО1 направлено требование о расторжении договора купли-продажи доли, в связи допущенным ответчиком существенным нарушением условий заключенного договора в части неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 3 договора.

ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО2 вышеуказанное требование о расторжении договора проигнорировано, обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли, со ссылкой на допущенное ФИО2 существенное нарушение условий договора, в частности, на длительное неисполнение обязательства по оплате стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права, к продаже которых согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суды обеих инстанций, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 08.07.2020, установили, что материалы дела содержат доказательства исполнения ФИО2  обязанности по оплате переданной доли в уставном капитале общества «РК «Аркаим», в частности, в июле 2020 ответчиком передана часть денежных средств в счет оплаты полученной доли истцу, что подтверждается распиской о получении денежных средств, при этом, указанная расписка ФИО2 не передавалась, возражений относительно оплаты доли с июля 2020 года не заявлялись. 

Оставшаяся часть денежных средств в сумме 10 000  руб. передана ответчиком путем почтового перевода после обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском, что подтверждается квитанция от 08.02.2022 об осуществлении денежного перевода в сумме 10 390 руб.

При этом судами обеих инстанций установлено, что ФИО2 зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника общества после 08.01.2021, то есть после даты истечения срока оплаты по договору. Ответчик осуществлял корпоративные полномочия участника общества, в частности, принимал активное участие в собрания участниках обществ (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.01.2022, от 21.09.2016). 

Помимо этого судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимания неопровергнутые пояснения третьих лиц, согласно которым в ходе проведения переговоров об инвестиционной деятельности общества ФИО2 представлял интересы общества «РК «Аркаим». 

 С учетом вышеприведенных обстоятельств, исходя из того, что конечная цель договора купли-продажи сторонами достигнута, оплата стоимости доли произведена ответчиком в полном объеме, переход прав на долю удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 по реестру № 74/295-н/74-2020-1-249 и в установленном законом порядке не оспорен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых основания для расторжения договора купли-продажи доли в обществе «РК «Аркаим», в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.  

Суд округа полагает, что указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела; обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, судами установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах; нормы права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии существенных нарушений условий договора со стороны ответчика судом округа отклонены. 

В рассматриваемом случае суды обеих инстанций исходили из того, что истец не доказал того, что неоплата ответчиком переданной доли является существенным нарушением договора купли-продажи, которое привело к ущемлению интересов истца. Поскольку доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Приведенная позиция согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

При этом обращает на себе и то обстоятельство, что с 08.01.2021 ФИО2 является участником общества «РК «Аркаим», принимает активное участие в деятельности общества.  

Возражения подателя жалобы о неисполнении ответчиком обязанности по оплате стоимости доли общества судом кассационной инстанции отвергаются, поскольку позиция заявителя вступает в противоречие с положениями статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие отказ кредитора принять исполнение. При этом апелляционным судом справедливо отклонены доводы истца о наличии корпоративного конфликта, ставшего причиной отказа истца от принятия оставшейся части оплаты переданной доли. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 по делу № А76-37137/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           К.А. Савицкая 

                                                                                             Ю.В. Кудинова