АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 января 2024 года

Дело №

А56-109114/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форос» ФИО1 (по доверенности от 27.10.2022),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОСМОЛ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-109114/2022/тр.3

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Прогресс», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 20, литера «А», помещ. 20-н, офис 1, раб. место 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

ООО «Форос», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова,            д. 35, к. 4, литера «И», помещ. 23-н, офис 53-В (далее – Фирма), 18.04.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 15 879 298 руб. 54 коп. основного долга.

Определением от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, требование Фирмы признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра в заявленном размере.

В кассационной жалобе ООО «КОСМОЛ» просит отменить определение от 31.07.2023 и постановление от 04.10.2023 в части признания требования Компании подлежащим включению в третью очередь удовлетворения и принять новый судебный акт о признании требования Компании подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидной квоты, но приоритетно по отношению в требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Податель жалобы указывает на рассмотрение его апелляционной жалобы в отсутствии материалов данного обособленного спора. 

Также податель жалобы считает необоснованным отклонение судами первой и апелляционной инстанции его доводов об аффилированности должника и Фирмы, поскольку товар должнику поставлялся в отсутствие своевременной оплаты.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить определение от 31.07.2023 и постановление от 04.10.2023 без изменения. 

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Юнилевер Русь» (Компания) и Общество (Покупатель) 01.10.2012 заключили дистрибьюторское соглашение                   № 01/01-10-12/2 (далее – Соглашение), по условиям которого Компания обязуется поставлять покупателю товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленные товары.

Согласно пункту 9.1 Соглашения оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления суммы, указанной в товарной накладной и счете-фактуре на расчетный счет покупателя в течение 28 календарных дней с даты отгрузки товара со склада Компании.

Дополнительным соглашением от 30.11.2020 стороны установили, что на указанную дату Покупатель имеет задолженность перед Компанией в размере 22 719 228 руб. 56 коп. в соответствии с актом сверки за период с 01.01.2020 по 30.11.2020. Покупатель обязуется оплатить задолженность в срок до 01.05.2021.

По договору уступки прав (цессии) от 30.12.2020  ООО «Юнилевер Русь» уступило Фирме права требования с Общества задолженности по соглашению в размере 15 879 298 руб. 54 коп. 

Стоимость уступленного права определена сторонами в размере 15 879 298 руб. 54 коп.

Изложенные обстоятельства послужили Фирме основанием для обращения в суд с заявлением о включении требования в реестр.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования   Фирмы и отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения ее требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае требование Фирмы основано на договоре поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В обоснование заявленных требований Фирма представила Соглашение, товарные накладные по форме ТОРГ-12, транспортные накладные, счета-фактуры, акт сверки от 30.11.2020, из которых усматривается передача товара (мороженого и продуктов глубокой заморозки) должнику в период с 01.01.2020 по 30.11.2020 и возникновение задолженности перед ООО «Юнилевер Русь»  на сумму 22 719 225 руб. 56 коп.

Признавая заявленное Фирмой требование в размере 15 879 298 руб.                 54 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что ею представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о юридической или фактической аффилированности кредитора и должника, в дело не представлены. Отсрочка оплаты товара Обществом предусмотрена условиями Соглашения.

Договор уступки Фирме права требования к должнику отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Довод ООО «КОСМОЛ» о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие материалов данного обособленного спора противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе сопроводительному письму Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.08.2022 о направлении в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционной жалобы и дела № А56-109114/2022/тр.3, а также сопроводительному письму апелляционного суда от 10.11.2023 о возвращении в суд первой инстанции дела № А56-109114/2022/тр.3.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-109114/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОСМОЛ» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.А. Чернышева