ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111292/2023

18 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

судья Балакир М.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15662/2024) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Группа проектной инженерии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2024, (решение в виде резолютивной части принято 21.03.2024) по делу № А56-111292/2023 (судья Яценко О.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа проектной инженерии»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бурагрегат»; 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа проектной инженерии» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» о взыскании 500 000,00 руб. задолженности по договору лизинга от 23.06.2021 № 16359-МСК-21-АМ-Л (далее – Договор) и признании условия, предусмотренного пунктом 4 дополнительного соглашения от 11.08.2021 № 1 к договору лизинга, наступившим.

Определением от 17.01.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 21.03.2024, выполненным в виде резолютивной части, в иске отказано.

По ходатайству истца 13.04.2024 судом первой инстанции было изготовлено мотивированное решение по настоящему делу.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не была дана оценка добросовестности поведения ответчика и не рассмотрено наступление отлагательного условия исполнения обязательства.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 апелляционная жалоба истца была принята к производству без вызова сторон.

Исследовав материалы дела и позиции сторон, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание, о чем 15.07.2023 вынес определение.

Определением от 19.08.20254 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела судами первой инстанции в связи с тем, что к участию в настоящем деле не был привлечен поставщик предмета лизинга – ООО «Бурагрегат», названное лицо тем же определением привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по ранее изложенным им в отзыве мотивам.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении настоящего дела в отсутствие его представителя. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.06.2021 года между ООО «Альфамобиль» (далее - Ответчик) и ООО «ПРОИНЖГРУПП» (далее - Истец) был заключен договор лизинга № 16359-МСК-21-АМ-Л (далее - Договор).

В соответствии с п.2.1 договора Ответчик обязался приобрести у определенного Истцом Поставщика в собственность Предмет Лизинга, предоставить его Истцу во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре.

В соответствии с п.2.3. Договора Поставщиком Предмета лизинга является ООО ТД «Бурагрегат».

28.06.2021 года Истцу был переведен авансовый платеж по Договору в сумме 675 000,00 руб.

10.08.2021 г. при приемке Предмета лизинга в присутствии ответственных представителей Ответчика, Истца и Поставщика было установлено, что передаваемый Предмет лизинга невозможно использовать в коммерческой деятельности Истца, для которой он и приобретался, так как он не подходит для инженерно-геологических изысканий в местах проведения работ, где применяется отбор керна. Представленная же установка была собрана для бурения скважин под воду и её переделка невозможна.

В связи с несоответствием Предмета лизинга заявленным Истцом целям, Договор был расторгнут путем подписания Дополнительного соглашения №1 от 11.08.2021 года (далее - Соглашение) с 11.08.2021 года.

В соответствии с п.4 Соглашения Ответчик обязался произвести возврат суммы авансового платежа в размере 675 000,00 руб. в течении 10 дней с момента полного возврата аванса Поставщиком по Договору поставки.

03.06.2022 года в связи с продолжительным отсутствием какой-либо информации о возврате аванса, ответчику на юридический адрес было направлено письмо (трек-номер Почты России: 12908571086315) с просьбой сообщить в адрес Истца о мерах принятых для возврата авансового платежа. Кроме того, Ответчик был предупрежден, что в случае недобросовестного бездействия Истец будет обращаться в суд за защитой своих прав.

Данное письмо было получено Ответчиком 09.06.2022 года и осталось без ответа.

10.02.2023 года Истец вновь обратился к Ответчику с письмом (трек-номер Почты России: 12908580272969) со следующими просьбами: сообщить о мерах принятых для возврата авансового платежа в течение 15 месяцев после расторжения Договора; предоставить в адрес Истца акт сверки с Поставщиком, из которого было бы видно движение средств и остаток невыплаченной задолженности; перевести на счет Истца денежные средства в сумме 675 000,00 руб. в соответствии с заключенным соглашением и законодательством РФ.

В ответ на указанное письмо Ответчик 06.03.2023 года сообщил, что для возврата аванса не может связаться с Поставщиком, пообещал вернуть часть аванса в размере 175 000,00 руб., а на оставшуюся часть в размере 500 000,00 руб. оформить переуступку права требования для возможности напрямую взыскать аванс с Поставщика.

07.03.2023 года от Ответчика поступил частичный возврат авансового платежа по Дополнительному соглашению №1 от 11.08.2021 года к Договору № 16359-МСК-21-AM-Л от 23.06.2021 года в размере 175 000,00 руб. Больше никаких денежных средств и предложений по переуступке прав от Ответчика в адрес Истца не поступало.

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что с момента заключения Соглашения Ответчик не предпринял необходимых действий по возврату Поставщиком аванса, вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 157 ГК РФ указанное в Соглашении отлагательное условие по возврату аванса подлежит признанию наступившим, поскольку Ответчик своим бездействием недобросовестно препятствует его наступлению.

Ссылаясь на то, что при признании судом отлагательного условия в Соглашении наступившим, на стороне Ответчика возникает обязанность по выплате оставшейся части авансового платежа в размере 500 000,00 руб. в соответствии с п.4 Соглашения, истец обратился в суд с настоящим иском.

            Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления № 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

С учетом своей природы заверение может, в том числе даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности.

Из материалов дела следует, что Дополнительным соглашением № 1 к Договору поставки от 11.08.2021 стороны пришли к взаимному соглашению расторгнуть Договор поставки. Согласно п. 2 указанного соглашения Поставщик обязуется возвратить уплаченные покупателем денежные средства в размере 675 000 руб. в срок не позднее 24.08.2021. Дополнительным соглашением № 1 к Договору лизинга от 11.08.2021 стороны пришли к взаимному соглашению о расторжении Договора лизинга. Согласно п. 3 указанного дополнительного соглашения, Лизингодатель обязуется произвести возврат суммы авансового платежа, перечисленного Лизингополучателем в течение 10 дней с момента полного возврата аванса Поставщиком по Договору поставки.

Из содержания указанных соглашений следует, что ответчик при заключении дополнительного соглашения к договору лизинга заверил истца о достигнутом с поставщиком соглашении о расторжении Договора поставки и возврате аванса в срок до 24.08.2021.

Вместе с тем, фактически соглашения о расторжении Договора поставки и возврате аванса в срок до 24.08.2021 истцом и третьи лицом достигнуто не было. Поставщиком лизингодателю была возвращена лишь часть аванса и позднее согласованной в дополнительном соглашении к договору поставки даты.

Как указано в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851 по делу N А40-83984/2021 также указано, что условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В данном случае, лизингополучатель при заключении соглашения о расторжении договора лизинга не имел возможности повлиять на установленное в п. 4 указанного соглашения отлагательное условие возврата ему аванса и вынужден был полагаться на заверения ответчика о достигнутых договоренностях с поставщиком. 

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принятия им мер, направленных на возвращение аванса, перечисленного поставщику, как то направление претензии в адрес поставщика, предъявление иска о взыскании перечисленной суммы аванса, принимая во внимание значительный период времени, который прошел с момента заключения дополнительного соглашения до обращения лизингополучателя в суд с настоящим иском.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что третье лицо, ООО «Бурагрегат», находится в стадии банкротства. 

Ответчиком были подписаны дополнительные соглашения к договору лизинга и к договору поставки, содержащие в том числе условия о размере и сроках возврата авансового платежа, иной, помимо указанной в дополнительном соглашении о расторжении договора лизинга, информации в адрес истца о возможности исполнения спорного соглашения ответчиком представлено не было, в связи с чем он не вправе в настоящее время ссылаться на то, что у этих условий может быть иной смысл, чем тот, который вытекает из буквального прочтения условий заключенного сторонами Соглашения о расторжении Договора лизинга.

Поскольку ответчик недобросовестно уклонялся от исполнения своего обязательства по обеспечению  возврата авансового платежа в адрес истца, он не может ссылаться на наличие у истца права самостоятельно обратиться с претензиями в адрес поставщика. 

Таким образом, поскольку ответчиком не было предпринято надлежащих мер по обеспечению возврата аванса в адрес истца от поставщика, при этом срок возврата поставщиком в адрес лизингодателя суммы авансового платежа истек, апелляционный суд приходит к выводу о том, что также истек и предусмотренный п. 4 дополнительного соглашения к договору лизинга срок, в связи с чем отлагательное условие предусмотренное названным пунктом является наступившим.

Поскольку обязанность по перечислению аванса истцу в полном объеме ответчиком, вопреки соглашению сторон, исполнена не была, требования истца подлежали удовлетворению. 

Вопреки позиции ответчика, Договор лизинга был расторгнут не по вине истца, а по соглашению сторон. 

С учетом изложенного выше апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024по делу № А56-111292/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать отлагательное условие предусмотренное пунктом 4 Дополнительного соглашения №1 от 11.08.2021 года к Договору № 16359-МСК-21-АМ-Л от 23.06.2021 года - наступившим.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОИНЖГРУПП» задолженность по договору лизинга № 16359-МСК-21-АМ-Л от 23.06.2021 года в размере 500 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОИНЖГРУПП» расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции в размере 16 000,00.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

 

Судья

 

М.В. Балакир