﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19169/2018

г. Краснодар

07 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.	

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Импульс» (ИНН 2372001551, ОГРН 1122372000057) – Домбровского А.Н. (доверенность от 30.04.2018), от ответчика –индивидуального предпринимателя Головчанского Ивана Ивановича (ИНН 234301331520, ОГРНИП 316237200056540) –  Колпиковой О.А. (доверенность от 19.06.2018), в отсутствие ответчиков: индивидуального предпринимателя Москальцова Олега Николаевича (ИНН 230200870158, ОГРНИП 304234307600080), индивидуального предпринимателя Косенкова Александра Валентиновича (ИНН 234307003162, ОГРНИП 318237500364259), Сальниковой Ирины Николаевны, Москальцовой Елены Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-импульс» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А32-19169/2018, установил следующее.

ООО «Авто-Импульс» (далее – общество) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Головчанскому И.И. (далее – предприниматель) о признании договора простого товарищества от 01.07.2015 незаключенным.

Решением от 25.02.2019 иск удовлетворен.

Определением от 11.07.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Сальникова И.Н., Москальцова Е.В., индивидуальные предприниматели Косенков А.В. и Москальцов О.Н.

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2019 в удовлетворении ходатайства общества об исключении Косенкова А.В., Москальцовой Е.В. и Сальниковой И.Н. из числа ответчиков и ходатайства предпринимателя о вызове и допросе свидетеля отказано. Решение отменено. Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и оставить в силе решение. Заявитель ссылается на то, что в изложенном в исковом заявлении субъектном составе физических лиц не было. При этом апелляционный суд в нарушение статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без ходатайства и согласия истца привлек к участию в деле соответчиков. Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил компетенции, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя (статья 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве на жалобу предприниматель указал на законность и обоснованность постановления.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 30.10.2019.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в иске общество указало, что спорный договор простого товарищества от 01.07.2015 подписан от имени общества Перехода В.Д. Однако руководителем истца на указанный момент являлся Головчанский И.И.

Истец, ссылаясь на незаключенность и неисполнение договора, указал, что в пункте 2.1 договора не согласовано процентное соотношение вклада общества, а в разделе 7 договора отсутствуют адрес и реквизиты общества. Сведения о деятельности каждого из товарищей также отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с исковом о признании договора простого товарищества от 01.07.2015 незаключенным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и прекращая производство по делу, руководствовался следующим. 

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Из материалов дела усматривается, что сторонами спорного договора являются Перехода В.Д., Косенков А.В., Головчанский И.И. и Москальцов О.Н. При этом на момент заключения договора только Москальцов О.Н. являлся индивидуальным предпринимателем. На момент предъявления иска в суд (21.05.2018) статусом индивидуального предпринимателя обладал только Головчанский И.И. Косенковым А.В. согласно выписке из ЕГРИП статус индивидуального предпринимателя приобретен 14.09.2018.

Обращаясь с требованием о признании незаключенным договора простого товарищества, по смыслу статей 153, 154, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании договора незаключенным должен предъявляться ко всем сторонам договора, которые должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2011 по делу № А53-9028/2010).

Перехода В.Д., Косенков А.В. и Москальцов О.Н. привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 03.03.2018 Перехода В.Д. умер (выписка из реестра наследственных дел Федеральной нотариальной палаты, письмо МИФНС № 13).

Определением от 11.06.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, произвел процессуальную замену третьего лица Перехода В.Д. на его правопреемников – наследников по закону – Сальникову И.Н. и Москальцову Е.В., а также привлек к участию в деле в качестве ответчиков Сальникову И.Н., Москальцову Е.В. и индивидуальных предпринимателей Косенкова А.В. и Москальцова О.Н.

С учетом статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 33 названного Кодекса, предусматривающей специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава, апелляционный суд указал, что данная категория дел не относится к компетенции арбитражных судов. Действующее законодательство также не содержит нормы, в соответствии с которой данный спор может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физических лица.

Апелляционный суд также отметил, что по данному спору лица, участвующие в деле, не обращались в суд общей юрисдикции. Соответственно, суд общей юрисдикции не констатировал неподведомственность ему спора, что привело бы оставлению Перехода В.Д. или его правопреемников без судебной защиты.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, констатируя, что физические лица также являются стороной оспариваемой сделки, и, прекращая производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учел следующее.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Так, из преамбулы спорного договора следует, что общество, в лице Перехода Владимира Дмитриевича, Косенкова Александра Валентиновича, Москальцова Олега Николаевича, Головчанского Ивана Ивановича, в дальнейшем именуемые «Товарищи» заключили настоящий договор. 

При этом общество в иске указывало, что спорный договор простого товарищества от 01.07.2015 подписан от имени общества Перехода В.Д., однако руководителем истца в то время являлся Головчанский И.И.

С учетом изложенного и конкретных обстоятельств дела для устранения неясностей и противоречий, в частности относительно лиц, участвующих в договоре от лица общества, суду апелляционной инстанции следовало, применив статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковать преамбулу договора и установить действительную волю сторон при ее согласовании. 

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неполном исследовании значимых для дела обстоятельств, постановление надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для устранения изложенных нарушений.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А32-19169/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

                                                 Р.А. Алексеев

Судьи

                                          О.В. Бабаева                                

	Л.А. Трифонова