АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2025 года

Дело №

А21-3549/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 23.07.2019), ФИО3 (доверенность от 30.10.2024), ФИО4 (доверенность от 22.04.2024); от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 15.11.2024); от ФИО7 представителей ФИО8 (доверенность 21.06.2024), ФИО9 (доверенность от 17.05.2022),

рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 и ФИО7 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А21-3549/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Соверен», адрес: 238630, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО7, ФИО10 и ФИО5 293 000 000 руб. убытков, с ООО «Залесье-АГРО», адрес: 238642, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ФИО5 и ФИО7 солидарно 130 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Омега», межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу.

В порядке статьи 52 АПК РФ в дело вступил прокурор.

Решением от 29.01.2024 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.10.2024 решение от 29.01.2024 отменено; с ФИО5 и ФИО7 взыскано 226 949 000 руб. убытков.

В кассационных жалобах ФИО5 и ФИО7, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

 В обоснование доводов ФИО5 ссылается на то, что он не является ни участником Общества, ни директором, ни бенефициаром, соответственно, он не является надлежащим ответчиком по настоящему делу; указывает на наличие между участниками ООО Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (далее – Завод) продолжительного корпоративного конфликта.

Кроме того, ФИО5 ссылается на то, что в рамках дела № А21-352/2022 уже были рассмотрены аналогичные требования, а также на то, что он в силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является кредитором Завода.

ФИО7 в обоснование своих доводов указывает на то, что генеральный директор Общества действовал добросовестно, с соблюдением всех установленных в Обществе корпоративных процедур и при наличии соответствующего согласия (одобрения) участников Общества, по их указанию и в их интересах; на то, что спорные сделки были не оспорены или признаны судами недействительными и/или ничтожными; на злоупотребление ФИО1 своими правами участника Общества.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

        В отзыве на кассационные жалобы ФИО1 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представители ФИО5 и ФИО7 поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель ФИО1, ссылаясь на их необоснованность, возразил против их удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.12.2009. Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО10, генеральным директором с 19.03.2019 является ФИО7

Завод (покупатель) и Общество (продавец) 29.08.2014 заключили договор поставки продукции, в рамках которого Заводу поставлен товар на общую сумму 221 384 141 руб. 07 коп.

Кроме того, Общество и Завод 01.07.2016 и 03.08.2016 заключили два договора займа со сроком возврата 01.07.2019 и 02.09.2019 на общую сумму 71 616 000 руб., обязанность  по которым Заводом не исполнена.

Общество по договору от 20.11.2019 № 20/1-11 уступило ООО «Вега» право требования к Заводу по указанным договорам на общую сумму 293 000 000 руб. по цене 293 000 000 руб., которые подлежали внесению в рассрочку в период с 08.07.2020 по 15.06.2021.

Обязанность Завода по уплате ООО «Вега» указанной задолженности обеспечена договором поручительства от 13.12.2019 № 1, заключенным ООО «Вега» (кредитор) с ФИО5 (поручитель).

ООО «Вега» и ФИО5 16.01.2020 заключили дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому поручитель передал ООО «Вега» два векселя ООО «Александр К» на общую сумму 293 000 000 руб. с датой составления 12.08.2019 и 14.08.2019 соответственно, сроком платежа по предъявлении, после чего ФИО5 обратился в Московский районный суд города Калининграда с заявлением о взыскании с Завода задолженности, которое решением от 17.02.2021, принятым в рамках дела № 2-688/2021, удовлетворено.

Решение суда от 17.02.2021 Заводом исполнено в сумме 141 360 074 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2020, принятым в рамках дела № А21-5202/2020, ООО «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника, 25.10.2021 процедура банкротства завершена, 09.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Вега».

Общество 17.02.2022 произвело списание долга ООО «Вега».

Решением суда от 29.06.2022, принятым в рамках дела № А21-12359/2021, удовлетворен иск ФИО1 об обязании Общества представить документы о финансово-хозяйственной деятельности названного общества.

ФИО1 в иске ссылается на то, что при ознакомлении с указанными документами (оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 за четвертый квартал 2019 года) он установил наличие у ООО «Вега» 293 000 000 руб. дебиторской задолженности перед Обществом, а у Фирмы – 130 000 000 руб.

ФИО1 ссылаясь на недобросовестные действия ответчиков, повлекшие причинение Обществу убытков, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, счел заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание положения устава Общества, оборотно- сальдовую ведомость по счету № 67, обстоятельства, установленные в рамках дел № А21-2626/2023 и № А21-10645/2022, а также то, что ФИО7 не предпринято действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации для принятия решения о заключении спорной сделки, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, оценив пояснения и доводы ФИО7 и ФИО5, установил, что расчет по договору уступки предполагался со значительной отсрочкой внесения первого платежа – почти 8 месяцев, а окончательный расчет - по истечении более полутора лет с момента совершения сделки без установления права залога в пользу Общества или предоставления иного обеспечения. В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что сначала у Общества изъяли ликвидное имущество, а затем оно было лишено возможности распорядиться и денежными средствами от реализации этих имущественных прав для целей своей деятельности в течение длительного периода времени (свыше года), что не соотносится с целями деятельности коммерческой организации. Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что договор цессии является фактически безвозмездной сделкой; в результате исполнения цепочки сделок ФИО5 в отсутствие какого-либо встречного предоставления приобрел принадлежащие Обществу права требования, то есть явился выгодоприобретателем по сделке, участвовал в схеме вывода активов Общества, при этом для последнего в настоящее время утрачена возможность получения суммы долга как с Завода, так и с ООО «Вега».

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что оспариваемые действия не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, противоречат его уставной деятельности, выходят за рамки разумного и добросовестного поведения, совершены в период корпоративного конфликта между директором ФИО7 и участником ФИО10 с одной стороны и участником ФИО1 с другой. 

Также судом апелляционной инстанции верно отказано во взыскании с Фирмы, ФИО5 и ФИО7 солидарно 130 000 000 руб. убытков, поскольку установлено, что в период рассмотрения дела судом первой инстанции Обществом и Фирмой подписан акт сверки от 18.01.2024, которым Фирма признала задолженность, а в период рассмотрения дела судом апелляционной инстанции указанная задолженность платежными поручениями от 26.03.2024, 27.03.2024, 28.03.2024 уплачена.

Таким образом, суд апелляционной инстанции на основании установленных по делу обстоятельств пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Основания для иной правовой оценки выводов суда у суда округа отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности вывода суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ним и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Применительно к предмету и основанию заявленного иска суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с завершением производства по кассационным жалобам приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2024, подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО5 и ФИО7 следует возвратить по 10 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А21-3549/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО5 и ФИО7 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А21-3549/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2024.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 15.10.2024.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 18.10.2024.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 С.А. Нестеров