Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14448/2021

31 января 2022                                                              

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 25 января 2022.

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2022.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, к ФИО2, г. Златоуст, к ФИО3, г. Златоуст,  о взыскании 8 711 000 руб. 00 коп., третьи лица:  ФИО4, ООО «Крафт», ООО «Завод Златключ», финансовый и конкурсный управляющий ФИО5, ФИО6

                                         У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Промо-Групп»,ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, 28.04.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области к  ФИО2, г. Златоуст, к ФИО3, г. Златоуст,  о взыскании  убытков 8 711 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 10, 56, 53,  1175, 1112 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Лица участвующие в деле извещены надлежащим образом (т. 1 л.д. 121-123, 139-144, т. 2 л.д. 7-9, т.3 10-27, 32-39).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчики представили отзыв на исковое заявление, в котором просили отказать в удовлетворений, ввиду отсутствия доказательства причинения убытков привлеченными ответчиками, а также просили применить  срок  исковой давности.

Третье лицо ФИО6 представил письменное мнение на исковое заявление,  в котором поддержал позицию истца.

Исследовав доказательства по делу, суд считает заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Промо-групп» зарегистрировано 21 мая 2008 года Инспекцией ФНС России по городу Златоусту Челябинской области.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ, п. 3.1 Устава целью создания общества является извлечение прибыли.

Участниками общества на момент создания являлись: ФИО7, ФИО6 ,3вегинцев В.М., ФИО8 с номинальными долями участия в размере 1А уставного капитала, что составляет 2500 рублей.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1-13 от 2 августа 2013 года, директором общества избран ФИО7. Решением общего собрания от 30.07.2015 полномочия ФИО7 продлены до 2017 года, решением от 25. 07.2017 г. полномочия продлены на два года.

В связи со смертью 11.08.2018 г. ФИО7, решением общего собрания участников общества от 20 августа 2018 года, оформленным протоколом № 4 директором общества избран ФИО6.

Материалами дела установлено следующее:

 В ходе анализа хозяйственно-финансовой деятельности предприятия выявлено, что в процессе деятельности, бывшим руководителем предприятия ФИО7   в адрес индивидуального предпринимателя ФИО4 осуществлены платежи:

1.19.03.2015 г. по платежному поручению № 93 - 600000.00 рублей,

2.19.03.2015 г. по платежному поручению № 94 - 600000.00 рублей,

3.09.04.2015 г. по платежному поручению №117 - 300000.00 рублей,

4.09.04.2015 г. по платежному поручению № 118 - 300000.00 рублей,

5.09.04.2015 г. по платежному поручению № 119 - 300000.00 рублей,

6.09.06.2015 г. по платежному поручению № 172 - 280000.00 рублей,

7.23.06.2015 г. по платежному поручению № 182 - 30000.00 рублей,

8.31.08.2015 г. по платежному поручению № 70 -   130000.00 рублей,

9.24.09.2015 г. по платежному поручению № 103 -120000.00 рублей,

10.25.09.2015 г. по платежному поручению №105 - 35000.00 рублей,

11.16.10.2015 г. по платежному поручению № 141 - 50000.00 рублей,

12.19.02.2016 г. по платежному поручению № 28 - 300000.00 рублей,

13.19.02.2016 г. по платежному поручению № 29 -300000.00 рублей,

14.19.02.2016 г. по платежному поручению № 30 - 300000.00 рублей,

15.23.06.2016 г. по платежному поручению №65 -   35000.00 рублей,

16.10.06.2016 г. по платежному поручению №166 -343000.00 рублей,

17.05.08.2016 г. по платежному поручению №232 - 20000.00 рублей,

18.21.10.2016 г. по платежному поручению № 290 - 25000.00 рублей,

19.24.11.2016 г. по платежному поручению №315 - 86000.00 рублей,

20.15.02.2017 г. по платежному поручению №33 - 220000.00 рублей,

21.16.03.2017 г. по платежному поручению №56 - 220000.00 рублей,

22.07.04.2017 г. по платежному поручению №74 - 37000.00 рублей,

23.11.04.2017 г. по платежному поручению №76 - 205000.00 рублей, всего- 4 836 000 руб.

В адрес ООО «Завод Златключ» осуществлены платежи: 

1. 27.08.2015 г. по платежному поручению № 67- 360 000.00 рублей. 

2.31.08.2015 г. по платежному поручению № 69 -300000.00 рублей, 

3.14.09.2015 г. по платежному поручению № 93 -15000.00 рублей,

4.15.09.2015 г. по платежному поручению № 99 -15000.00 рублей,

5.29.09.2015 г. по платежному поручению № 110 -30000.00 рублей,

6.16.02.2016 г. по платежному поручению № 21 -300000.00 рублей,

7.19.02.2016 г. по платежному поручению № 31 -100000.00 рублей,

8.24.03.2016 г. по платежному поручению № 68 -120000.00 рублей,

9.30.03.2016 г. по платежному поручению № 75 - 320000.00 рублей,

10.01.04.2016 г. по платежному поручению № 78 - 55000.00 рублей,

11.10.06.2016 г. по платежному поручению № 164 -200000.00 рублей,

12.07.07.2016 г. по платежному поручению № 195 -375000.00 рублей,

13.07.10.2016 г. по платежному поручению № 286 -50000.00 рублей, всего - 2240000 рублей.

Кроме того, по платежному поручению № 29 от 14.02.2017 г. произведено перечисление денежных средств в размере 255000.00 рублей в адрес предприятия ООО «Крафт», за оборудование, полученное предприятием ООО «Завод Златключ».

Общий размер, перечисленных средств составила 7331000.00 рублей. Какого-либо встречного предоставления от указанных лиц в адрес ООО «Промо-групп» не поступало.

При совершении сделок ФИО7 истец полагает действовал в личных интересах, так как производил перечисления аффилированному лицу. Доля его участия в уставном капитале ООО «Завод Златключ» составляла 50 %.,что позволяло контролировать деятельность общества, индивидуальный предприниматель ФИО4 являлась супругой второго участника ООО «Завод Златключ».

Перечисление указанных денежных средств по мнению истца являются убытками и подлежат взысканию с наследников бывшего  директора. 

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен доказать совокупность таких обстоятельств, как: размер и наличие убытков, факт причинения убытков действиями ответчика, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и причиненными истцу убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Исследовав доказательства суд полагает требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В период с 2015 года по 11.08.2018 года ФИО7 действительно являлся директором ООО «Промо-Групп», а после его смерти решением общего собрания директором был избран ФИО6.

Перечисленные платежные поручения, указанные в исковом заявлении, являлись займами перечисленными в адрес ИП «ФИО9.» и ООО «Завод Златоключ».

В силу абз.2, 3 п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участники общества вправе: получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, принимать участие в распределении прибыли;

Как следует из материалов дела  непосредственно руководитель общества- директор ФИО6 являлся участником общества ООО «Промо-Групп» с момента его создания и ему было известно об указанных перечислениях в адрес указанных организаций и данные перечисления (займы) им были одобрены.

Кроме того действующим руководством ООО «Промо -Груп», а именно директором ФИО6 не предпринимались меры о принудительном взыскании спорных денежных средств с указанных организаций, что в свою очередь по мнению ответчика ФИО3 подтверждает его доводы о том что участникам ООО «Промо-Групп» было известно о совершении спорных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Судом установлено, что Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1-13 от 2 августа 2013 года, директором общества избран ФИО7. Решением общего собрания от 30.07.2015 полномочия ФИО7 продлены до 2017 года, решением от 25. 07.2017 г. полномочия продлены на два года.

ФИО7 умер 11.08.2018.

Истец обратился с иском к наследникам ФИО7 ФИО2, и ФИО3

Перечисленные денежные средства по указанию  директора  ООО «Промо-Групп» ФИО7  в период с 2015 по 2017 год не могут быть квалифицированы как долги умершего, по которым должны отвечать его наследники в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Исполнение обязательства по компенсации убытков неразрывно связано именно с личностью  директора  ООО «Промо-Групп»  ФИО7, как единоличного исполнительного органа.   Правопреемство в данном случае действующим законодательством не предусмотрено. Поэтому довод истца о том, что в случае смерти лица, причинившего убытки, обязанность  по их выплате может быть возложена на наследников в пределах стоимости наследственного имущества, нельзя признать соответствующими регулирующим спорные правоотношения нормам закона, правовых оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается его смертью.

Обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника (пункт 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Положениями статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом Российской Федерации или другими федеральными законами. В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства, права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора.

Исходя из толкования вышеуказанных норм права, суд приходит к выводу о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку неразрывно связано с личностью умершего директора общества, ФИО7

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ  Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действующее руководство ООО «Промо- Групп» являлось участником указанного общества и не могло не знать о спорных сделках, а следовательно срок исковой давности необходимо исчислять с момента совершения указанных сделок.

Ответчики просят применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении исковых требований.

В основание иска заявлен факт перечисления денежных средств в период в 2015-2016 г.г.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что истцом является юридическое лицо, соответственно общество знало о нарушении его прав начиная со дня перечисления денежных средств- более 3 лет, срок исковой давности пропущен, с иском в суд истец обратился 28.04.2021, доказательства перерыва течения срока исковой давности не представлено.

Следовательно, истцом пропущен установленный законом срок давности. 

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, до вынесения судом решения.

 Истечение срока давности, о которой заявлено стороной в споре является основанием в для отказа в удовлетворении  исковых требований.

В соответствии с положениями ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

С учетом разъяснений пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

  Истцом о восстановлении пропущенного срока давности не заявлено.

  Кроме того, суд учитывает, что по смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности  в частности могут относиться признание претензии изменение договора уполномоченным лицом из которого следует что должник признает наличие долга ровно как  просьба должника о таком изменении договора.

В свою очередь доказательств наличия объективных обстоятельств препятствующих истцу как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений узнать о нарушенном праве и надлежащем ответчике в течение срока исковой давности не представлено.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу ,что заявленные требования заявлены в отсутствие фактических и правовых оснований, а потому в иске надлежит отказать в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина, уплаченная при обращении с иском относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,  ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований отказать.

   Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

   Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья      подпись                    С.М. Шумакова 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтае Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru