ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-5248/2020

г. Севастополь

17 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления была объявлена 10.02.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 17.02.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.08.2021 по делу № А84-5248/2020 (судья Погребняк А.С.)

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», к ФИО3 

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 

ФИО4, 

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю, 

Администрации Муниципального образования Емельяновского района Красноярского края 

о признании договоров купли-продажи недействительными,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности №92АА0904688 от 28.07.2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее – ответчик, общество), к ФИО3 (далее – ФИО3 ВА.) о признании следующих договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» в лице директора ФИО4 и ФИО3 недействительными (том 6, л.д. 4-12):

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:227 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 4;

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:228 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 5;

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:229 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 6 недействительным;

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:230 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 7;

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:231 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 8;

-договора купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:232 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 9;

-договора купли-продажи земельного участка от 02.09.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:244 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 21;

-договора купли-продажи земельного участка от 31.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:245 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 22;

-договора купли-продажи земельного участка от 18.08.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:246 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 23;

-договора купли-продажи земельного участка от 10.08.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:247 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 24.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ФИО2 (далее – истец, апеллянт) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Так апеллянт указывает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание соответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, своих представителей не направили. 

Апелляционный суд, на основании статей 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания (поступило в материалы апелляционного производства 10.02.2022), не нашел оснований для удовлетворения ходатайства и не признал указанные ответчиком причины уважительными. 

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителей соответчиков, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе (поступили в материалы апелляционного производства 21.09.2021, 22.11.2021, 08.12.2021), просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Коллегия судей, на основании статьи 67, 159, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает апеллянту в приобщении к материалам дела новых доказательств, а именно: копии выписок «Российский Национальный Коммерческий Банк» (публичное акционерное общество) о движении денежных средств по счетам общества с ограниченной ответственностью «Пегас» и общества с ограниченной ответственностью «СК «Термит», копии акта ведущего судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Балаклавскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Севастополю о совершении исполнительных действий от 06.09.2021, (поступили в материалы апелляционного производства 10.01.2022), копии отчета индивидуального предпринимателя ФИО6 «Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости в количестве 10 наименований, расположенных по адресу: Красноярский край, Емельяновский район» от 14.09.2021 (поступил в материалы апелляционного производства 28.01.2022), копии постановления и.о. дознавателя Отдела судебных по Балаклавскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Севастополю об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.01.2022, копии доверенности №92АА0901130 от 26.05.2021, копии отзыва общества с ограниченной ответственностью «Пегас» по делу № А84-3734/2020 от 18.01.2022, копии апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда по делу № 2-2071/2021 от 11.11.2021, распечатки из сервиса «Банк данных исполнительных производств» общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (поступили в материалы апелляционного производства 28.01.2022). 

Настоящие новые доказательства признаны апелляционным судом неотносимыми к рассматриваемому спору. В части новых доказательств представлены апеллянтом в поддержу новых доводов истца, которые им в суде первой инстанции не заявлялись (выписки по расчетным счетам общества и контрагента общества, который не является лицом, участвующим в настоящем деле). Другая часть новых доказательств датирована более поздней датой, чем дата принятия обжалуемого судебного акта. В оставшейся части доказательств, - апеллянт не назвал уважительных причин невозможности представления указанных доказательств в суд первой инстанции, учитывая тот факт, что апеллянт является истцом по настоящему делу. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно сведениям из информационной выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 05.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пегас» участниками (учредителями) юридического лица являются (том 6, л.д. 147-151):

- ФИО4 с размером доли участия – 50%, номинальной стоимостью доли в размере 3 600 000 руб.;

- ФИО2 с размером доли участия – 50%, номинальной стоимостью доли в размере 3 600 000 руб.

1. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:228, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 5, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 4, л.д. 48).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:228 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

2. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:227, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 4, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 4, л.д. 100).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:227 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

3. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:229, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 6, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 5, л.д. 138).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:229 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

4. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:230, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 7 площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 5, л.д. 226).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:230 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

5. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:231, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 8, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 5, л.д. 94).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:231 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью.

6. 29.07.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:232, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 9, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 5, л.д. 47).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:232 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

7. 02.09.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.09.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:244, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 21, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 4, л.д. 192).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:244 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

8. 31.08.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:245, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 22, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 4, л.д. 145).

9. 18.08.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:246, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 23, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 5, л.д. 182).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:246 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства  покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью 

10. 10.08.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:247, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок № 24, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства (том 3, л.д. 150).

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:247 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью.

В отношении каждого из десяти перечисленных выше земельных участков совершена государственная регистрация перехода права собственности, собственником земельных участков является общество с ограниченной ответственностью «Пегас», соответствующие записи внесены в Единый государственный реестр недвижимости (материалы регистрационных дел в отношении земельных участков – том 2, л.д. 1-180; том 3, 1-157; том 4, л.д. 1-192; том 5, л.д. 1-227).

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными спорами (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Истец как участник общества просит признать недействительными сделки, договоры купли – продажи земельных участков, заключенные между обществом как покупателем и ФИО3 как продавцом. В качестве фактического основания для оспаривания сделки истец назвал факт заключение сделки единоличным исполнительным органом общества с нарушением запрета на совершение любых сделок с недвижимым имуществом. Принятие решения о заключении обществом сделок с недвижимостью отнесено Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Действительно, к исключительной компетенции общего собрания участников общества Уставом общества отнесены вопросы принятия решения о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом (пункте 3.5.18 Устава общества).

Кроме того, Уставом общества определен порог крупной сделки общества, - 5% и более от балансовой стоимости активов общества, определенной на последнюю отчетную дату. 

Общее собрание участников общества в настоящем случае не проводилось, соответствующие решения о приобретении обществом 10 земельных участком общим собранием участников общества не принимались. Названные обстоятельства не оспорены обществом.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

ФИО2 является надлежащим истцом в настоящем споре, поскольку именно в её, как участника общества, интересах в Уставе общества закреплено положение об отнесении к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросов о заключении обществом сделок, предметом которых является недвижимое имущество.

Согласно разъяснением, данным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями пункта 22 названного выше Постановления Пленума № 25, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 по делу № А84-4199/2020 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», к ФИО3 о признании недействительным договора мены № 1 от 20.02.2020, заключенного между ответчиками, установлен факт осведомленности ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки (20.02.2020) о наличии в учредительных документах (в Уставе) общества с ограниченной ответственностью «Пегас» ограничений полномочий единоличного исполнительного органа на совершение сделок с недвижимостью.

Поскольку ФИО3 как сторона сделки и как продавец 20.02.2020 уже был осведомлен об ограничении полномочий руководителя ООО «Пегас» как покупателя на заключение сделок с недвижимостью, постольку и на момент заключения последующих сделок с обществом в отношении недвижимости, являющихся предметом настоящего иска, совершенных в июле, августе и сентябре 2020 года, ФИО3 также продолжал быть осведомленным лицом в отношении названных выше ограничений.

При таких обстоятельствах, при доказанности осведомлённости ФИО3 как стороны сделки о наличии ограничений полномочий у единоличного исполнительного органа покупателя на совершение сделок с недвижимостью, оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) подлежат признанию судом недействительными. Исковые требования истца следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом иные основания для признания сделок недействительными, на которые указал истец в иске (статьи 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) не нашли своего подтверждения в апелляционном суде. 

Оспариваемые сделки не обладают признаками ничтожной сделки. 

Доводы истца о заключении сделок с целью причинения имущественного вреда обществу, с целью причинения ущерба интересам общества, не нашли своего подтверждения в апелляционном суде, - общество приобрело в собственность 10 смежных земельных участков, цена продажи каждого из участков равна его кадастровой стоимости. 

Наличие между участниками общества затяжного корпоративного конфликта признано сторонами в настоящем деле, однако названное обстоятельство само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок, заключенных обществом в период конфликта.

Факт злоупотребления единоличным исполнительным органом своими полномочиями, на что указывает истец в иске и в апелляционной жалобе, входит в предмет судебного исследования при рассмотрении настоящего иска о признании сделок недействительными, как заключенными с нарушением норм корпоративного права (сделки заключены органом юридического лица с нарушением условий осуществления полномочий). 

Иные фактические обстоятельства корпоративного конфликта, предпринимательская деятельность общества, экономическая целесообразность принимаемых решений директором общества, сделок заключаемых обществом, находятся за пределами судебной оценки и судебного контроля при рассмотрении корпоративных споров.  

При повторном рассмотрении спора по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей указывает, что истцом при обращении в суд с настоящим иском не заявлены требования о применении последствий недействительности сделок. На соответствующий вопрос коллегии судей в судебном заседании апелляционного суда 13.01.2022 истец указанный факт подтвердил и указал, что поддерживает исковые требования, изложенные в просительной части заявления об изменении предмета иска от 03.02.2021 (том 6, л.д. 4-12).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Положения статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяют суду самостоятельно применить последствия недействительности оспоримой сделки. Суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности сделки только в отношении ничтожной сделки, и только если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционном суде изменение предмета иска невозможно.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд в настоящем деле признал доказанным факт недействительности оспоримых сделок, - договоров купли – продажи 10 земельных участков. При этом, поскольку вопрос о применении последствии недействительности сделок не является предметом иска, апелляционный суд не включил в предмет судебного исследования вопрос о возврате каждой из сторон противоположной стороне всего полученного по сделке. Вопрос о возврате земельных участков продавцу, вопрос о произведенной оплате и возврате её покупателю, не исследуется апелляционным судом, названные обстоятельства не проверяются и не устанавливаются в апелляционном суде. 

Согласно пункту 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

С учетом изложенного, настоящий судебный акт не является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости соответствующих записей в отношении спорных земельных участков, поскольку последствия недействительности сделок судом не применены.

По результатам апелляционной проверки решения суда первой инстанции коллегия судей установила, что судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, что является основанием для отмены решения суда в апелляционном суде с принятием по делу нового судебного акта (пункт 2 статьи 269, пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанции расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков в равных долях как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.08.2021 по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Исковое заявление удовлетворить.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:227 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 4 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:228 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 5 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:229 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 6 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:230 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 7 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:231 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 8 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 29.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:232 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 9 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 02.09.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:244 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 21 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 31.07.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:245 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 22 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 18.08.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:246 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 23 недействительным.

Признать договор купли-продажи земельного участка от 10.08.2020 с кадастровым номером 24:11:0330105:247 по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад участок № 24 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» в пользу ФИО2 300 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» в доход федерального бюджета 29 700 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                   К.Г. Калашникова

 

Судьи                                                                                              Р.С. Вахитов

 

Е.Л. Котлярова