Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-21373/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Игошиной Е.В.,

судей                                                         Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Тиссен А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» на решение от 26.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья                    Сапрыкина А.А.) и постановление от 07.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А27-21373/2021                   по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромСибУглеМет» (654066, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, район Центральный,                          проспект Дружбы, дом 49, квартира 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                             к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСнаб» (652150, Россия, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСибУглеМет»                           о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (630091, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвовали представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 14.02.2024 № 42 АА 3587973, общества с ограниченной ответственностью «ТеплоСнаб» -                   ФИО5 по доверенности от 12.04.2024, общества с ограниченной ответственностью «ПромСибУглеМет» - ФИО6 по доверенности от 15.04.2024, ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 24.03.2022 № 42 АА 3478308.

Суд установил:

в рамках дела А27-21373/2021 общество с ограниченной ответственностью «ПромСибУглемет» (далее – истец, общество) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСнаб» (далее – ответчик, компания) с иском, уточненным                          в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 7 066 606 руб. 46 коп. задолженности по договору поставки № 3-П/21 от 08.02.2021 (далее – договор), 398 956 руб. 05 коп. процентов                     за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по 13.10.2021.

По делу № А27-3499/2022 ФИО2 (далее -                      ФИО2) обратился к обществу с иском о признании недействительным договора.

Постановлением от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21373/2021 дела № А27-21373/2021, № А27-3499/2022 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А27-21373/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба                             по финансовому мониторингу по Сибирскому Федерального округу, ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 26.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным                  без изменения постановлением от 07.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество                                      и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней компания приводит следующие доводы: выводы судов о доказанности истцом факта поставки товара сделаны                                  без детального соотнесения реализованного обществом угля над общим объемом закупленного им у поставщиков, реального характера сделки и поведения сторон, произведенных оплат; судом апелляционной инстанции фактически не применен повышенный стандарт доказывания ввиду аффилированности сторон, корпоративного конфликта между участниками компании; ходатайство ФИО2 от 13.12.2023                  об истребовании судом выписок не рассмотрено; документация не передана ФИО3, в связи с чем ответчик лишен возможности доказать отсутствие задолженности перед истцом; на экспертизу не предоставлены документы, находящиеся               у общества, что повлекло необоснованность выводов эксперта; судами неправомерно отклонены ходатайства ФИО2 о назначении повторной экспертизы                                 и фальсификации доказательств; при рассмотрении спора следовало применить положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Приложенные к дополнению к кассационной жалобе доказательства в силу статьи 286 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела.  В связи с представлением                  их в электронном документы не подлежат возвращению на бумажном носителе.

ФИО2 в кассационной жалобе и дополнениях к ней указывает на следующие нарушения судов: неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение                                 для рассмотрения настоящего дела, в части объема поставленного угля; не дана оценка платежам, производимым ответчиком за истца третьим лицам по обязательствам общества; необоснованно отклонены и не рассмотрены ходатайства ФИО2                о проведении повторной (дополнительной) экспертизы и фальсификации доказательств; суды несмотря на применение повышенного стандарта доказывания истолковали сомнения в пользу истца.

Определением от 30.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационных жалоб отложено, сторонам предложено представить дополнительные письменные объяснения.

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества, компании, ФИО2 ФИО3 поддержали правовые позиции.  

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматриваются в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к следующему. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, компания зарегистрирована  в качестве юридического лица 22.01.2016.

В период с 22.01.2016 по 18.12.2019 учредителем и директором компании являлся ФИО8, с 19.12.2019 единственным участником и директором выступал ФИО3, с 20.02.2020 участниками стали ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%), директор - ФИО3

Между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) в соответствии                              с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю уголь марки 3БР (далее – товар),                                  в обусловленный договором срок, а покупатель ринять и оплатить этот товар в порядке            и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Договор со стороны общества подписан директором ФИО9, со стороны компании - ФИО3

В силу пункта 3.1 договора поставщик обязуется поставлять товар партиями                        в соответствии с заявками покупателя, направляемыми по факсу, электронной почте                   на бланке покупателя в срок – не позднее 5 календарных дней с момента получения заявки, которые направляются поставщику по мере возникновения потребности                                 у покупателя в товаре в период с момента заключения договора до 31.12.2021. Количество партии товара определяется покупателем в заявке. Их количество, направляемых покупателем в адрес поставщика в период направления не ограничено.

Оплата партии товара производится в форме безналичного перевода денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты поставки партии товара, подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12                       (или универсального передаточного документа, далее - УПД) и предоставления поставщиком счета-фактуры (или УПД) на партию товара. Поставщик обязан предоставить покупателю до момента оплаты полный пакет документов, указанных                      в пункте 3.4 договора (пункт 6.3 договора).

Истец указал, что общество поставило в адрес компании товар на основании УПД              от 28.02.2021 № 12, от 31.03.2021 № 24, от 30.04.2021 № 26, от 30.06.2021 № 55,                              от 31.07.2021 № 74, от 31.08.2021 № 86 на общую сумму 14 113 225 руб., с учетом частичного погашения задолженность ответчика составила 7 066 606 руб. 46 коп., неоплата которой послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 ссылался на мнимость договора, передачу угля аффилированному лицу (единственный участник общества ФИО10 - бывшая супруга директора компании ФИО3), в связи с чем обратился в интересах компании с иском о признании сделки недействительной.

В целях проверки реальности сделки судом первой инстанции запрошены:                            у налогового органа сведения по взаимоотношениям сторон за 2021 год, книга покупок                    и продаж общества за 2021 год; у обществ в ограниченной ответственностью «Уголь Трейд» и «Сибуголь»  - информация о количестве поставленного угля в адрес общества                    с указанием количества, марки угля и его характеристик, объемах помесячно за период                   с 01.02.2021 по 31.12.2021, реестр по отгруженному углю (отчет по выезду машин контрагента) за период с 01.02.2021 по 31.12.2021, товарно-транспортные накладные (далее – ТТН) с общества за период с 01.02.2021 по 31.12.2021, заявки на уголь со стороны общества за период с 01.02.2021 по 31.12.2021.

Для установления объема и стоимости приобретенного и реализованного обществом угля в рамках спорных правоотношений назначена финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Союза «Кузбасская Торгово-промышленная палата» ФИО11, ФИО12.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- определить объем всего угля, приобретенного и реализованного обществом                        в период с 08.02.2021 по 31.08.2021 в соответствии с документацией (договоры,                    счета-фактуры, УПД, ТТН, книга покупок и продаж), представленной в материалы настоящего дела;

- соотнести объем угля марки ЗБР и/или ЗБВР, приобретенного обществом в период с 08.02.2021 по 31.08.2021, и объем угля марки ЗБР и/или ЗБВР, поставленного в адрес компании по договору в период его действия (с 08.02.2021 по 31.08.2021);

- определить соответствие цены договора, заключенного сторонами, рыночной стоимости с учетом доставки и иных расходов.

По заключению экспертизы объем всего приобретенного обществом угля в период              с 08.02.2021 по 31.08.2021 составил 15 312,2 т, реализованного - 11 047,35 т, в том числе,  угля марки 3БР и/или 3БВР приобретено 11 026,85 т; реализовано – 5 726,25 т. Цена договора соответствует рыночной стоимости с учетом доставки и иных расходов.

Удовлетворяя исковые требования общества, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 65.2, 102, 166, 167, 168, 170, 174, 181, 195, 196, 199, 200, 309, 310, 421, 506, 516 ГК РФ, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, правовыми позициями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10, установив, что общество, будучи теплоснабжающей организацией в спорный период, приобретало уголь для оказания услуг теплоснабжения, основываясь на первичной документации и результатах судебной экспертизы, исходил из подтверждения факта поставки товара, неисполнения ответчиком надлежащим образом обязательства по оплате долга в сумме 7 066 606 руб. 46 коп., наличия оснований для взыскания задолженности             в этом размере.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО2, суд указал, что материалами дела не доказано, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях с причинением явного ущерба компании и (или) в результате сговора, повлекла неблагоприятные                     для него последствия, мнимость сделки, соответственно, отсутствовали основания                     для признания недействительным договора по статье 174 ГК РФ. Кроме того, суд установил, что срок исковой давности для оспаривания сделки истцом пропущен.

Решением от 14.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу                  № А27-4020/2022, оставленным без изменения постановлениями от 29.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 07.06.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, ФИО3 исключен из состава участников компании.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело в порядке статьи 268 АПК РФ,                       в связи со сменой единоличного исполнительного органа компании, восстановлении корпоративного контроля ФИО2 за ее деятельностью, получении доступа                  к информации и документам, предоставил ответчику и ФИО2 возможность приобщения дополнительных доказательств.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, дополнительно руководствуясь пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                            от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019                                            № 305-ЭС16-18600(5-8)), признав фактическую аффилированность общества и компании (обстоятельства юридической, экономической и иной подконтрольности, в том числе,                на основании взаимозависимости сторон установлены вступившим в законную силу решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу                                     № А27-24571/2022), учтя, что спор осложнен длящимся корпоративным конфликтом между его участниками - ФИО2 и ФИО3 (дела                                         № А27-13008/2021, А27-4020/2022, А27-12416/2022, А27-2793/2023, А27-22473/2023,              А27-2868/2024), суд апелляционной инстанции применил повышенный стандарт доказывания. Установил, что спорные операции между хозяйствующими субъектами отражены в налоговой документации, принял во внимание результаты налоговой проверки в деле № А27-24571/2022, констатировал осведомленность ФИО2              как финансового директора компании о заключении спорного договора, регулируемой деятельности теплоснабжающей организации (компании) и оценки сделки (в том числе цен на топливо) уполномоченным органом при утверждении тарифа, исходил                           из реальности задолженности, отсутствия доказательств оплаты и обоснованности удовлетворения иска общества и отказа в иске ФИО2

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем            или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды, констатировав, что ФИО2 как финансовый директор знал или должен обо всех правоотношениях, связанных с заключением и исполнением спорного договора, пришли к выводу                                 об отсутствии доказательств, что сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба компании и (или) в результате сговора (иных совместных действий) генерального директора и контрагента. Совершение сделки не привело к прекращению ее деятельности или изменению ее вида                                либо существенному изменению ее масштабов; не доказано, что сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, мнимость сделки.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к правильным выводам об отказе              в иске ФИО2 к обществу о признании недействительным договора.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                                         в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное                                          не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ,         при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель                    (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано                          с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, УПД. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду                  с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся                    в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров                                по договору строительного подряда»).

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется                    им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019               № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца             или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных                                для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение                            при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Вместе с тем, бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей                 в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie – «на первый взгляд»). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923,          от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

Таким образом, утверждающее лицо, в силу своей роли в спорном правоотношении не располагающее всем объемом доказательств, аргументировав объективную слабость своих процессуальных возможностей, может представить суду ту часть доказательств, которой обладает, и обосновать, что иной их частью располагает процессуальный противник.

В подобной ситуации обязанность по раскрытию доказательств перед судом переходит к противной стороне, которая, действуя добросовестно в соответствии                        с частью 2 статьи 41 АПК РФ, обязана их раскрыть.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд должен оценить все доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,               в обоснование своих требований и возражений.

В мотивировочных частях решений и постановлений среди прочего должны быть отражены мотивы, по которым суд согласился или отверг приведенные аргументы                       и возражения участвующих в деле лиц, а также доводы в обоснование принятых судебных актов (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

С учетом установленных и неоспариваемых обстоятельств наличия в компании корпоративного конфликта (дела № А27-13008/2021, А27-4020/2022, А27-12416/2022, А27-2793/2023, А27-22473/2023, А27-2868/2024), апелляционный суд обоснованно принявший во внимание факт смены директора, правомерно принял дополнительные доказательства, подтверждающие произведенные оплаты.

Между тем, настоящее дело носит расчетный характер, в связи с этим необходимость проверки расчета иска (контррасчета), по смыслу статей 64, 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554,                           от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863).

В такой ситуации в целях определения итоговой суммы долга апелляционному суду следовало исследовать все платежи, влияющие на увеличение и уменьшение задолженности покупателя перед поставщиком, истребовать необходимые доказательства.

Однако суд апелляционной инстанции ограничился констатацией отнесения оплат             в счет исполнения обязательств по другим договорам. Мотивированных оснований                    их непринятия в рамках спорных отношений, их учета в иных отношениях не приведено.

В данном случае бремя доказывания учета поступивших денежных сумм в счет осуществления выплат по взаимоотношениями с иными контрагентами возлагается                     на истца.

Доказательств, подтверждающих наличие иных договоров и обстоятельств                          их исполнения, в материалы дела не представлено, оценка им не дана.

В связи с этим, вывод суда второй инстанции о том, что иные платежи не относятся к спорным правоотношениям, является преждевременным, сделан без исследования юридически значимых обстоятельств.

Суд округа учитывает, что в силу статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия              и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело                           на основе установления и исследования всех его обстоятельств. Однако, такие полномочия не предполагают возможности оценки судом доказательств произвольно                   и в противоречии с законом, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение              для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты                    и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства в арбитражных судах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 25-КГ19-9).

Кроме того, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции                             в материалы дела, помимо сведений об оплате долга, представлены дополнительные доказательства (ТТН, договоры и пр.), которые могут иметь значение при оценке доводов о сложившихся правоотношениях по приобретению и реализации топлива, определении суммы долга.

С учетом изложенного, поскольку судами имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства установлены не в полном объеме, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании части 1 статьи 288              АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) с целью наиболее полного исследования обстоятельств дела и их оценки.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов                и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, установить и сопоставить размер встречных имущественных предоставлений сторон в рамках спорных правоотношений, определив итоговое сальдо                за соответствующий исковой период; по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права, решив в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21373/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Е.В. Игошина

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

ФИО1