АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-24674/2018

г.Самара

31 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2019 года

Решение  в  полном объеме изготовлено 31 января 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Некрасовой Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кремневой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 24.01.2019 дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Орсис-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Нижнекамск, 

к акционерному обществу «КуйбышевАзот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тольятти Самарской области, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании денежных средств, 

с участием в заседании:

от истца – ФИО1 (доверенность от 23.05.2018),

от ответчиков – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Орсис-Агро» (далее – ООО «Орсис-Агро») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «КуйбышевАзот» (далее – АО «КуйбышевАзот») предварительной оплаты в сумме 1 381 422 руб., неустойки в сумме 27 628 руб. 44 коп. и расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аграрник» (далее – ООО «Аграрник»).

По заявлению ООО «Орсис-Агро» определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2018 по делу №А55-24674/2018 ООО «Аграрник» исключено из числа третьих лиц по делу и привлечено в качестве второго ответчика.  Согласно ч.2 ст.36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Определения суда направлены в ООО «Аграрник» по юридическому адресу (

<

...>, пом.IV, ком.18, оф.105), однако конверты (44392526865534, 44392526592300, 44392529352789) вернулись в суд с отметкой отделения почтовой связи «истек срок хранения».

Сведениями о других адресах ООО «Аграрник» суд не располагает.

Ч.4 ст.121 АПК РФ установлено, что судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, которое в соответствии с п.2 ст.54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяется местом его государственной регистрации.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ, содержащимися в п.63 Постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения п.2 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Ч.4 ст.123 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

При таких обстоятельствах суд признает ООО «Аграрник» надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

АО «КуйбышевАзот» представило отзыв на исковое заявление, в котором отрицало факт заключения договора с ООО «Орсис-Агро»; явку в судебное заседание не обеспечило.

ООО «Аграрник» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило.

Согласно ч.1 и 3 ст.156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Орсис-Агро» исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела в порядке искового производства, проверив доводы, приведенные в исковом заявлении и отзыве, заслушав представителя истца в судебном заседании, суд установил следующее.

ООО «Орсис-Агро» в обоснование исковых требований ссылается на то, что между ООО «Орсис-Агро» (покупатель) и АО «КуйбышевАзот» (поставщик) заключен договор от 28.03.2018 №0044/02/16273 на поставку карбамида на общую сумму 1 381 422 руб. Срок поставки – до 7 дней после оплаты или по согласованному графику поставки; условия платежа – 100% предоплата; период отгрузки – апрель 2018 года (л.д.11-13).

В дополнительном соглашении от 28.03.2018 №1 к договору АО «КуйбышевАзот» (поставщик), ООО «Орсис-Агро» (покупатель) и ООО «Аграрник» (субагент) определили, что для исполнения обязательств по договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой товара, поставщик привлекает третье лицо – субагента, при этом поставщик сохраняет ответственность за действия субагента перед покупателем (п.1). Оплата товара осуществляется покупателем в порядке, установленном разделом 4 общих условий договора, непосредственно на расчетный счет субагента (п.2) (л.д.14, оборот).

ООО «Аграрник» выставило ООО «Орсис-Агро» счет на оплату от 02.04.2018 №Б-2008 на сумму 1 381 422 руб. (л.д.15).

ООО «Орсис-Агро» платежным поручением от 05.04.2018 №22 перечислило на расчетный счет ООО «Аграрник», указанный в счете на оплату от 02.04.2018 №Б-2008, денежные средства в сумме 1 381 422 руб. 

Поскольку товар поставлен не был, ООО «Орсис-Агро» направило в АО «КуйбышевАзот» и ООО «Аграрник» претензию о расторжении договора поставки и возврате денежных средств в сумме 1 381 422 руб. (л.д.17, 18, 112).

АО «КуйбышевАзот» и ООО «Аграрник» претензию не исполнили, в связи с чем ООО «Орсис-Агро» обратилось в суд с настоящим иском.

Ст.9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде ООО «Аграрник» каких-либо доводов и доказательств, опровергающих доводы истца, не представило.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Ст.322 ГК РФ ГК РФ предусмотрено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В соответствии с п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п.1 ст.432, п.1 ст.433 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п.2 и 3 ст.434 ГК РФ.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п.2 ст.160 ГК РФ).

П.2 ст.434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п.3 ст.434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п.3 ст.438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Ч.6 ст.71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

ООО «Орсис-Агро» представило в суд копии договора поставки от 28.03.2018 №0044/02/16273 и дополнительного соглашения от 28.03.2018 №1 к договору.

АО «КуйбышевАзот» факт заключения данного договора отрицает.

Суд в определениях от 18.10.2018, от 12.11.2018, от 18.12.2018 предложил ООО «Орсис-Агро» представить оригиналы документов, положенных в основание иска (в том числе договора с приложениями, счета на оплату), однако истец эти документы не представил.

В судебном заседании представитель ООО «Орсис-Агро» пояснил, что в данном случае имел место электронный документооборот, оригиналы договора и дополнительного соглашения, подписанных всеми участниками, счета на оплату отсутствуют.

Доказательств того, что имеющаяся в деле копия договора была получена ООО «Орсис-Агро» каким-либо способом, позволяющим достоверно установить, что документ исходил не только от АО «КуйбышевАзот», но и от ООО «Аграрник», в деле не имеется. Документы, свидетельствующие о наличии между ответчиками договорных отношений, не представлены.

Отсутствуют в деле и доказательства совершения АО «КуйбышевАзот» иных действий, свидетельствующих об одобрении договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что АО «КуйбышевАзот» не заключало договор поставки от 28.03.2018 №0044/02/16273, в связи с чем его стороной не являлось, и обязательство по поставке товара в ООО «Орсис-Агро» у него не возникло.

В рассматриваемом случае ООО «Орсис-Агро», подписывая договор на предложенных ему условиях и перечисляя авансовый платеж не в адрес поставщика – АО «КуйбышевАзот», а в адрес ООО «Аграрник», не проявило должную осмотрительность, которая от него требовалась в данной ситуации: не установило, действительно ли ООО «Аграрник» является субагентом АО «КуйбышевАзот», и не получило подтверждения самого поставщика о наличии у него обязательства по поставке.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «Орсис-Агро» денежные средства в рамках указанного договора в АО «КуйбышевАзот» не перечисляло, в иске к АО «КуйбышевАзот» суд отказывает.

Факт перечисления ООО «Орсис-Агро» денежных средств в сумме 1 381 422 руб. в ООО «Аграрник» подтверждается платежным поручением от 05.04.2018 №22 и выпиской со счета ООО «Орсис-Агро», заверенными банком.

С учетом вышеизложенного данная денежная сумма является неосновательным обогащением ООО «Аграрник». 

В силу ст.133 АПК РФ суд вправе самостоятельно квалифицировать спорные правоотношения как договорную задолженность или как обязательства вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п.1 ст.4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном ГК РФ.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании изложенного, учитывая, что доказательства возврата денежных средств ООО «Аграрник» в ООО «Орсис-Агро» в материалы дела не представлены, суд взыскивает с ООО «Аграрник» в пользу ООО «Орсис-Агро» неосновательное обогащение в сумме 1 381 422 руб.

Требование ООО «Орсис-Агро» о взыскании неустойки в сумме 27 628 руб. 44 коп. удовлетворению не подлежит, при том, что договор поставки от 28.03.2018 №0044/02/16273, п.5.1 которого предусмотрена эта неустойка, признан незаключенным.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного с ООО «Аграрник» в пользу ООО «Орсис-Агро» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 560 руб., понесенные истцом при подаче иска; остальная часть расходов по уплате государственной пошлины относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аграрник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орсис-Агро» неосновательное обогащение в сумме 1 381 422 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 560 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрник» отказать.

В удовлетворении исковых требований к акционерному обществу «КуйбышевАзот» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.Н. Некрасова