ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15987/2017

г. Вологда

15 августа 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 августа 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Романовой А.В. и                Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от акционерного общества «Комплекс» ФИО2 по доверенности от 26.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверской экскаваторный завод» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2018 года по делу № А66-15987/2017 (судья Белов О.В.),

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (место нахождения: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Теруправление) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверской экскаваторный завод» (место нахождения: 170100, 

<

...>;             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Завод) о взыскании 11 829 698 руб. 53 коп., в том числе 8 104 314 руб. 62 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 29.01.2001 № 46 за период с 15.07.2014 по 15.10.2016 и 3 725 383 руб. 91 коп. пеней за период с 16.07.2016 по 31.12.2016 (с учетом уточнения исковых требований). 

Решением суда от 11 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены частично. С Завода в пользу Теруправления взыскано               8 903 972 руб. 48 коп., в том числе 7 403 972 руб. 48 коп. задолженности по арендной плате, 1 500 000 руб. пеней. В удовлетворении остальной части иска отказано. С Завода в доход федерального бюджета взыскано 67 520 руб. государственной пошлины.

Завод с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Расчет задолженности произведен судом с нарушением условий договора. Судом неправомерно взысканы пени за просрочку внесения арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200008:23. Размер пеней несоразмерен последствиям нарушения обязательств. 

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

Теруправление в отзыве на жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От Завода поступило ходатайство об изменении наименования с открытого акционерного общества «Тверской экскаваторный завод» на акционерное общество «Комплекс» (далее – Общество).

Факт изменения наименования юридического лица, в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», удостоверен сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.07.2018. 

Частью 4 статьи 124 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

Суд апелляционной инстанции принял уточнение наименования истца; ответчиком по делу является акционерное общество «Комплекс».

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -              АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе и отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как установил суд первой инстанции, администрация города Твери (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды земель промышленного, общественного и иного назначения  от 29.01.2001 № 46.

По условиям договора арендодатель, на основании постановления администрации города Твери от 29.01.2001 № 267, предоставил  арендатору земельный участок, право государственной собственности на который разграничено, расположенный на землях населенных пунктов по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 69:40:0200008:0001, общей площадью 80 860 кв. м, в аренду сроком до 31.12.2011 (пункт 7.1) под производственную базу по договору аренды земель промышленного, общественного и иного назначения.

Согласно пункту 5.2 в случае неуплаты арендной платы в установленные договором сроки арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Неиспользование земельного участка арендатором не может служить основанием для отказа в выплате арендной платы арендодателю (пункт 5.4).

Дополнительным соглашением к договору от 13.04.2006, заключенным между Территориальным управлением, Администрацией города Твери и Обществом, Администрация города Твери уступила, а Территориальное управление приняло на себя права и обязанности Арендодателя по договору.

В соответствии с распоряжением Теруправления от 03.03.2010 № 59 произведен раздел земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200008:0001 без сохранения материнского земельного участка в измененных границах с образованием 9-и новых участков:

- с кадастровым номером 69:40:0200008:16, площадью 627 кв. м (под растворно-бетонный узел);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:17, площадью 3331 кв. м (под гараж);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:18, площадью 1940 кв. м (под здание заводоуправления);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:19, площадью 9115 кв. м (под не завершенный строительством объект);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:20, площадью 2607 кв. м (под плавательный бассейн);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:21, площадью 3862 кв. м (под административное здание);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:22, площадью 3256 кв. м (под здание с бомбоубежищем);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:23, площадью 12 332 кв. м (под административно-бытовые здания);

- с кадастровым номером 69:40:0200008:24, площадью 330 484 кв. м (под производственную базу).

В связи с разделом арендуемого земельного участка Теруправление и Общество заключили дополнительное соглашение от 30.06.2010 к договору аренды от 29.01.2001 № 46.

По условиям данного соглашения Обществу в аренду переданы шесть земельных участков с кадастровыми номерами: 69:40:0200008:16, 69:40:0200008:17, 69:40:0200008:18, 69:40:0200008:21, 69:40:0200008:22, 69:40:0200008:23.

Соглашение  зарегистрировано 30.08.2010 в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: «Размер арендной платы определен в расчете арендной платы, с указанием арендодателем способа определения арендной платы. Расчет арендной платы является приложением к договору».

В пункте 2.5 дополнительного соглашения указаны сроки внесения арендной платы, которые не изменились по сравнению с договором (пункт 2.2 договора): не позднее 15.04. – ¼ годовой суммы; не позднее 15.07. – ¼ годовой суммы; не позднее 15.10. – ½ годовой суммы. 

По расчету истца, задолженность ответчика  за период с 15.07.2014 п о15.10.2016 составила 8 104 314 руб.  62 коп.  

Также истец начислил и предъявил ответчику пени в сумме 3 725 383 руб. 91 коп. за период с 16.07.2016 по 31.12.2016.  

Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору  явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с учетом применения срока исковой давности, признал требования истца обоснованными частично.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим. 

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как установил суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора аренды земельного участка, регулируемые нормами Земельного кодекса Российской Федерации (далее -            ГК РФ), а также условиями договора аренды и дополнительного соглашения.

Согласно пункту 3 статьи 3 ЗК РФ имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами. 

Согласно статье 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Стороны в договоре аренды и в дополнении к нему определили, что сроки внесения арендной платы: не позднее 15.04. – ¼ годовой суммы; не позднее 15.07. – ¼ годовой суммы; не позднее 15.10. – ½ годовой суммы. 

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет задолженности (том 2, лист 7), установил, что по требованию о взыскании задолженности по сроку уплаты 15.07.2014 (700 342 руб. 14 коп.), равно как и пеней, начисленных на указанную задолженность (64 431 руб. 48 коп.), истцом пропущен срок исковой давности, о чем ответчик заявил в суде первой инстанции.    

Арифметически суд первой инстанции признал расчет верным.

Оснований для переоценки данного вывода суда  у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Учитывая, что Теруправление обратилось в суд 02.10.2017, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по сроку уплаты 15.07.2014, и пеней, начисленных на указанную задолженность, является верным. 

Задолженность за период с 15.10.2014 по 15.10.2016 составляет                 7 403 972 руб. 48 коп.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из материалов дела видно, что  истец начислил и предъявил ответчику договорную неустойку в размере 3 725 383 руб. 91 коп. за период с 16.07.2016 по 31.12.2016. 

С учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, обоснованно начисленные пени за период с 16.10.2014 по 31.12.2016 составляют 3 660 952 руб. 43 коп.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, ходатайства ответчика об уменьшении размера пеней, учитывая разъяснения, указанные в постановлениях Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление № 81), компенсационную природу неустойки (пени) как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности снижения размера неустойки до 1 500 000 руб.

Правовых оснований для большего снижения  суммы пени апелляционная инстанция не усматривает.

Доводы апеллянта в отношении неправомерности требований истца по земельному участку с кадастровым номером 69:40:0200008:23 отклоняются апелляционной инстанцией.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 ЗК РФ формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Покупатель (бывший арендатор) до государственной регистрации перехода права собственности на землю не является плательщиком земельного налога и поэтому обязан в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ возместить продавцу (арендодателю) расходы по уплате этого налога.

Вместе с тем, поскольку публично-правовое образование не уплачивает земельный налог, в случае, если оно выступает продавцом (арендодателем) земельного участка, в силу подпункта 7 пункта 1 статьи 1 и статьи 65 ЗК РФ до государственной регистрации перехода права собственности на землю обязательство по внесению арендной платы из ранее заключенного между сторонами договора аренды сохраняется.

Начисление арендной платы по земельному участку с кадастровым номером 69:40:0200008:23 осуществлялось Теруправлением по 15.12.2016. Годовая сумма арендной платы по причине выкупа была уменьшена, арендодатель не разделял годовую сумму аренды, в связи с чем, контррасчет ответчика признается судом неверным.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2018 года по делу № А66-15987/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Комплекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

         А.Н. Шадрина

 

Судьи

         А.В. Романова 

         Н.В. Чередина