Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

 

«31» октября 2024 года                                    

 Дело № А41-39075/24

 

          Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

          Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года.    

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1   к ООО «БТЛ-РУС» о признании права на долю в уставном капитале общества, об обязании представить документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, и взыскании судебной неустойки, третьи лица - ФИО2, ФИО3, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания, 

     

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» (далее – ООО «БТЛ-РУС», Общество, ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 90 % номинальной стоимостью 900 000 рублей согласно решению единственного участника ООО «БТЛ-РУС» ФИО3 от 13 декабря 2023 года, а также о понуждении ООО «БТЛ-РУС» в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить в межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области документов для регистрации изменений в устав Общества согласно решению единственного участника ООО «БТЛ-РУС» ФИО3 от 13 декабря 2023 года. 

         Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика ежедневно начисляемой судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 50000 руб. 00 коп.

Иск заявлен на основании статей 10, 153, 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и мотивирован доводами о том, что спорная доля принадлежит истцу в связи принятым решением единственного участника ООО «БТЛ-РУС» от 13 декабря 2023 года об увеличении уставного капитала, которое фактические не было исполнено вследствие незаконных действий ФИО3, направившего в регистрирующий орган  возражения при государственной регистрации этого решения, а в последующем передавшего спорную долю в пользу третьего лица.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО3 (далее – ФИО3),  Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области (далее – Инспекция) и ФИО2 (далее – ФИО2, а совместно – третьи лица).  

          Явившиеся в судебное заседание представители истца заявленные требования поддержали. 

          Представители ответчика, являющиеся также представителями третьих лиц (ФИО3 и ФИО2), в судебном заседании возражали против удовлетворения требований ФИО4, в материалы приобщены отзывы и письменные пояснения указанных лиц, согласно которым истец не доказал факт перехода доли в его собственность, пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям, избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, злоупотребил правом при вхождении в состав участников Общества, не исполнил обязательства по внесению дополнительного вклада, ввел в заблуждение ФИО3 относительно существа сделки.        

          Инспекция, будучи надлежаще извещенной о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечила. Дело рассмотрено в её отсутствие по правилам статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

           В материалах дела также находится отзыв Инспекции, согласно которому в разрешении спора регистрирующий орган полагался на суд, отметив при этом, что его действия по отказу в регистрации изменений на основании решения единственного участника ООО «БТЛ-РУС» ФИО3 от 13.12.2023 являлись законными. 

           Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

  По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «БТЛ-РУС» зарегистрировано 18.03.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Пензы и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1045802503108. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по  состоянию   на  начало  декабря  2023  года  уставный капитал Общества принадлежал его единственному участнику ФИО3

13 декабря 2023 года ФИО3 принято решение о вхождении в состав участников Общества ФИО1 в связи с увеличением уставного капитала юридического лица за счет дополнительного денежного вклада истца в размере 900 000 рублей.  

В соответствии с указанным решением уставный капитал Общества увеличивался до 1 000 000 руб. 00 коп., ФИО1 становилась участником ООО «БТЛ-РУС», обладающим 90 % долей в его уставном капитале, а доля ФИО3, соответственно, уменьшалась до 10 %. 

Названное решение было удостоверено нотариальным свидетельством от 13.12.2023, после чего в регистрирующий орган – Инспекцию было направлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала и составе участников Общества по форме Р13014.

25 декабря 2023 года Инспекцией было принято решение об отказе в регистрации  сведений по указанному заявлению по причине поступивших от ФИО3  возражений относительно предстоящей регистрации вносимых изменений.

В последующем весь уставный капитал Общества был продан ФИО3  ФИО2 по договору купли-продажи от 29.12.2023, в связи с чем ФИО2  в настоящее время является единственным участником ООО «БТЛ-РУС» (регистрационная запись в ЕГРЮЛ № 2245000078464).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1, сослалась на то, что действия ФИО3 по направлению возражений в Инспекцию относительно предстоящей регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ на основании решения от 13.12.2023, а также последующему отчуждению доли в пользу ФИО2 носили характер злоупотребления правом, в результате которого истец незаконно лишился статуса участника Общества, в связи с чем ФИО1 заявила требование о признании за ней права собственности на долю, которая принадлежит ей в соответствии с волеизъявлением ФИО3, оформленного решением от 13.12.2023.      

Пунктом 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пунктов 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ  увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества; в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество; одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (пункт 2 статьи 19 Закона № 19-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

На основании пункта 2.1 статьи 19 Закона № 19-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества; в заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.  Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 по делу № 305-ЭС17-22588 внесение вклада третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе; датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае судом установлено, что требования истца основаны на принятом решении об увеличении уставного капитала Общества от 13.12.2023, которое в силу указанных норм и руководящих разъяснений по их применению не состоялось ввиду несоблюдения условий, предусмотренных пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ о сроках  передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

При этом, вопреки доводам искового заявления для того, чтобы установить юридические факты того, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось и спорная доля не перешла на праве собственности к ФИО4, соответствующего судебного акта не требуется.

Данные факты устанавливаются на основе сопоставления сроков принятия решения об увеличении уставного капитала со сроками проведения регистрации, указанными в пункте 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, несоблюдение которых приводит к соответствующему юридическому последствию.

Ссылки истца на приведенный выше пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», где якобы даются разъяснения о необходимости подачи заинтересованным лицом иска о признании факта увеличения уставного капитала несостоявшимся противоречат буквальному содержанию данного пункта, в котором таких разъяснений в действительности не имеется.           Также суд признает необоснованными доводы иска о том, что ФИО4 является участником Общества вне зависимости от регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, поскольку ФИО3 решение от 13.12.2023 в судебном порядке недействительным на основании статей 166 и 168 ГК РФ не признавалось.

По правилам статьи 4 АПК РФ для того, что оспаривать ту или иную сделку в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов необходимым условиям является то, что она имеет для заинтересованного лица те или иные негативные правовые последствия.

И таким образом, поскольку ни для ФИО3, ни для ответчика, ни для иных лиц решение от 13.12.2023 не имело никаких правовых последствий в части изменения состава участников Общества или размера его уставного капитала, оснований для оспаривания фактически не исполненной сделки у ФИО3 не имелось.

Вместе с тем, из обстоятельств спора усматривается, что причиной несостоявшегося увеличения уставного капитала Общества являлись письменные возражения его участника ФИО3 в отношении исполнения решения от 13.12.2023, направленные в регистрирующий орган.

В соответствии разъяснениями пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении  вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

С точки зрения указанных разъяснений и фактических обстоятельств спора, действия ответчика по отказу от ранее заключенной сделки, следует квалифицировать как одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательства, оформленную упомянутыми выше письменными возражениями.

Поэтому доводы истца о том, что нормами Закона № 14-ФЗ не допускается принятие нового решения об отмене ранее принятого решения, в данном случае также является необоснованными, учитывая, что действия ответчика должны рассматриваться с точки зрения совершения односторонней сделки по отказу от исполнения обязательства, регулируемой нормами главы 29 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Правовая квалификация спорной сделки по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица прямо не урегулировано нормами действующего законодательства.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом допустимо заключение договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также договоров, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Аналогичная правовая позиция закреплена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, исходя из общих принципов действующего законодательства, в случае отсутствия нормы материального права для разрешения спора может быть применена норма, регулирующая сходные отношения (аналогия закона).

Применительно к данному спору такими нормами могут быть признаны статьи 1041 - 1053 ГК РФ, регулирующие правоотношения по договору о совместной деятельности.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статей 1041 - 1053 ГК РФ участники договора простого товарищества формируют за счет вкладов имущество, составляющее их общую долевую собственность, несут бремя расходов и убытков от общего дела, распределяют между собой полученные результаты.

Статьей 1051 ГК РФ определено, что сторона бессрочного договора простого товарищества вправе отказаться от такого договора.

В этой связи действия ФИО3 по прекращению исполнения решения от 13.12.2023 не противоречили нормам действующего законодательства, допускающего совершение такого отказа.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец ссылается на то, что действия ФИО3 по отказу в исполнении обязательства являются злоупотреблением правом, то есть нарушают запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Между тем, как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Таким образом,  необходимым способом защиты нарушенных прав в случае незаконного отказа от исполнения обязательств является признание такого отказа недействительным.

Однако с требованиями о признании отказа ФИО3 от обязательств по исполнению решения от 13.12.2023 недействительным ФИО1 не обращалась.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, установленными этой статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения; в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что заявленные в рамках настоящего дела требования ФИО1 о признании права собственности на долю  не соответствуют содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Также суд считает, что указанные требования заявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку спорная доля в настоящее время находится в собственности ФИО2, приобретшей ее на основании гражданско-правовой сделки купли-продажи, которая, в свою очередь, истцом также не оспорена и не признана недействительной.

По смыслу статьи 48 ГК РФ в связи с участием в юридическом лице его учредители (участники) могут иметь вещные права на его имущество.

Статья 128 ГК РФ относит к объектам гражданских прав помимо вещей (включая деньги и ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права.

Право на долю в уставном капитале общества относится к числу имущественных прав, следовательно, подлежат применению способы защиты нарушенных имущественных прав.

В спорной ситуации  фактически правопритязания ФИО1 сводятся к оспариванию прав на долю действующего участника Общества путем признания права за ней, что подразумевает лишение ФИО2 этого права.

Поскольку требование о признании права собственности на долю должно быть предъявлено к лицу, оспаривающему данное право ФИО5, Общество, в котором формально эта доля находится, не может признаваться надлежащим ответчиком по настоящему спору.

В силу статьи 49 АПК РФ только истцу предоставлено право формировать предмет и основание иска, а также определять ответчика по делу (статьи 46, 47 АПК РФ).

          Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца указанным им ответчиком при условии выбора истцом надлежащего способа защиты нарушенного права, отсутствие совокупности названных условий является достаточным и самостоятельными основанием для отказа в иске.

Учитывая, что в данном случае, что требования ФИО1 заявлены к ненадлежащему ответчику при неверно избранном способе нарушенного права, оснований для удовлетворения настоящего иска не имеется.

Помимо этого, в ходе исследования фактических обстоятельств настоящего спора, суд установил, что требования истца, независимо от способа защиты не подлежали удовлетворению, поскольку спорная сделка, совершенная ФИО1 и ФИО3 не преследовала тех целей, которые в общепринятом понимании должны добиваться ее стороны при заключении такого рода соглашения, то есть фактически обладала признаками притворности.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)   по смыслу статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие ее требованиям части 2 статьи 170 ГК РФ.

Решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет дополнительного вклада третьего лица, к которому фактически это юридическое лицо переходит в полное управление, должно иметь под собой надлежащее целеполагание и должный экономический эффект, которые заключаются во внесении входящим в состав его участников лицом такого вклада, который эквивалентен масштабу деятельности общества, и способен качественно увеличить его материальные, репутационные и производственные показатели, позволяющие сделать выводы о наглядном фактическом или потенциальном росте развития предпринимательской жизни организации.

В данном случае доля Общества приобреталась ФИО1 за счет дополнительного номинального вклада в уставный капитал, который в денежном выражении составлял 900 000 рублей.

При сопоставлении балансовых показателей ответчика (по данным на последний отчетный период 31.12.2022 – 273 000 000 руб.), такой незначительный  денежный вклад истца объективно не мог повлиять на дальнейшее развитие Общества ни в плане достаточного пополнения оборотных средств, ни в плане качественного изменения масштаба его деятельности (принимая во внимание то, что в соответствии с решением от 19.12.2023 уставный капитал увеличивался в 10 раз).

Следовательно, вхождение ФИО1 в состав участников Общества происходило на условия неравноценного предоставления и с экономической точки зрения, и с точки зрения интересов ФИО3

Ссылки истца на то, что вхождение ФИО1 отвечало интересам Общества, в развитии которого входящий участник был заинтересован, в том числе посредством повышения его экономической привлекательности, арбитражным судом отклоняются, поскольку никакими конкретными документальными относимыми и допустимыми доказательствами (например, представленным истцом при вхождении в состав участников инвестиционным планом, деловой перепиской, соглашением о сотрудничестве и развитии), эти ссылки не подкреплены, будучи исключительно голословными.

Наряду с этим судом из представленных сторонами судебных актов по делам Арбитражного суда Пензенский области  № А49-848/24 и № А49-2121/24 установлено, что у Общества имеется кредитор с непогашенными денежными обязательствами на сумму 155 000 000 руб. – ООО «РНГС», участником которого с долей  владения  99,5 % уставного капитала числиться все та же ФИО1

Таким образом, в спорный период ФИО1  являлась кредитором Общества, которая была заинтересована в исполнении значительного денежного обязательства ответчика, и в случае перехода спорной доли к ней, кредитор и должник по этому обязательству де-факто бы совпали.

В условиях, когда лицо, контролирующее кредитора, входит в состав участников должника на заведомо нерыночных условиях такого вхождения, бесспорно, свидетельствует о том, что указанную сделку прикрывает иной материально-правовой интерес, нежели исключительно развитие деятельности должника, о котором ФИО1 и ФИО3 правосудию заведомо не сообщают.

При этом следует отметить, что настаивая на своих требованиях о том, что ФИО1 по-прежнему не утратила интерес  в повышении экономической привлекательности Общества, истец не пояснил, каким образом взыскание контролируемой им организацией суммы 155 000 000 руб. с ответчика может повлиять на экономическую привлекательность последнего перед его потенциальными контрагентами.

Также укрепиться во мнении относительно притворности спорного правоотношения, которые истец просит формально привести в исполнение, позволяют письменные позиции участвующих в деле лиц,  относительно того, что настоящий спор возник в связи с наличием корпоративного конфликта, возникшего после смерти бенефициара взаимосвязанных юридических лиц, сопряженного с обращениями в правоохранительные органы и предъявлением исковых требований, факт наличия которого истец также подтвердил.

В этой связи суд приходит к выводам о том, что заявление ФИО1 и принятие ее в состав участников ООО «БТЛ-РУС» было обусловлено иными целями, нежели экономический рост и развитие ответчика: либо получением контроля над долей имущества умершего бенефициара, либо передачей  доли в форме откупного в счет оплаты возникшей перед ООО «РНГС»  задолженности (статья 409 ГК РФ), либо получением контроля над активами Общества как должника ООО «РНГС» в целях их распределения в интересах ФИО1, либо всеми ими в совокупности, что в любом случаев не соотноситься с целями заключения сделки по внесению дополнительного вклада, указанной в статье 19 Закона № 14-ФЗ.

При этом суд критически относится к пояснениям ФИО3 о введении его в заблуждение относительно совершения спорной сделки, учитывая, что воля данного третьего лица на подписание соответствующих документов, была удостоверена нотариально.

Данное обстоятельство не отменяет факт того, что действия ФИО3 и ФИО1 не отвечали общегражданским правилам добросовестности и обладали признаками притворности.

Поскольку притворные сделки относятся к категории ничтожных, такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ с момента их совершения независимо от признания их судом; в этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам (правовой подход, выработанный в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 6136/11).

При изложенных обстоятельствах, поскольку сам истец являлся участником фактически притворной сделки по приобретению активов Общества путем вхождения в состав его участников с мажоритарной долей владения, доводы иска о последующих недобросовестных действиях ФИО3 об отказе от этой сделки применительно к предмету разрешения настоящего спора правового значения не имеют.

Таким образом, суд признает заявленные требования незаконными и необоснованными, что влечет отказ в удовлетворении иска в полном объеме.

Вместе с тем суд отклоняет доводы Общества о пропуске двухмесячного срока исковой давности по заявленным требованиям, основанные на ошибочном толковании предмета заявленных требований, которым является признание права собственности, а не оспаривание решения  участника ООО «БТЛЗ».

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего иска, относится на ФИО1 по правилам статьи 110 АПК РФ, при этом часть госпошлины (6 000 руб. 00 коп.) за рассмотрение требования о взыскании астрента подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ, как излишне уплаченная.

Также ФИО6 на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 900000 руб. 00 коп. в целях подтверждения факта исполнения обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества (на основании пункта 1 статьи 327 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего спора не являлось исполнение денежного обязательства истца и его рассмотрение завершено, данные денежные средства  подлежат возврату истцу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме  6000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 31336 от 02.05.2024 г.

Возвратить ФИО1 с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 900000 руб. 00 коп., внесенных по платежному поручению № 37797 от 05.10.2024 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских