Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21252/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   25 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 29.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-21252/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 (г. Краснообск) к ФИО3 (г. Новосибирск), ФИО4 (г. Новосибирск) о признании недействительной доверенности, выданной на имя ФИО4 от имени общества с ограниченной ответственностью «Вектор» директором ФИО3.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вектор».

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) - участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор», общество) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительной доверенности 54 АА 44550932 от 28.12.2022 (далее – доверенность), выданной ФИО4 (далее - ФИО4) от имени ООО «Вектор» директором ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующие доводы: спорной доверенностью фактически переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества, что недопустимо; ФИО4 имеет возможность распоряжения денежными средствами общества в ущерб интересам истца; банковские выписки предоставляются истцу в искаженном виде; ходатайство об истребовании банковской выписки судами не удовлетворено, чем ограничено право истца на предоставление доказательств, которые он не может получить самостоятельно; ФИО4 состоит в близких родственных отношениях с ФИО3 (отец - дочь), что указывает на аффилированность лиц, названное повлекло фактическое отстранение истца от возможности управления обществом; выдача доверенности в данном случае - сделка с заинтересованностью, которая могла быть совершена только при одобрении членов общества; на расчетном счете имеется тенденция к уменьшению суммы денежных средств, в том числе нераспределенной прибыли.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и ФИО3 считают состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, просят оставить кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец представил возражения на отзывы ФИО4 и ФИО3, в которых настаивает на своей позиции по делу.

Заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано участием ФИО2 18.06.2024 в ином судебном заседании.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Между тем, указывая на невозможность обеспечения явки, истец не ссылается на необходимость совершения каких-либо определенных процессуальных действий, препятствующих рассмотрению жалобы по существу в отсутствие его представителя; принимая во внимание представленную в материалах дела детально изложенную заявителем в письменной форме правовую позицию, исходя из отсутствия причин, объективно препятствующих проведению судебного заседания, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства в порядке статьи 158 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, возражений на отзывы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.07.2013 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Вектор».

ФИО2 является участником ООО «Вектор» с размером доли в уставном капитале общества 50 %; вторым участником общества с таким же размером доли в уставном капитале общества является ФИО4

С 06.09.2018 директором ООО «Вектор» является ФИО3 - родная дочь ФИО4 Срок полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «Вектор» истек 30.08.2023.

Спорной доверенностью директор ООО «Вектор» ФИО3 уполномочила представителя ФИО4 представлять интересы общества перед любыми банками Российской Федерации и кредитными организациями, для чего поверенному предоставлено право подписи на финансовых документах; подписывать финансовые и бухгалтерские документы с наделением правом подписи на финансово-расчетных документах; с правом распоряжения денежными средствами на счете; представлять к оплате платежные поручения или иные предусмотренные документы; получать наличные денежные средства со счета, открытого в любой кредитной организации; получать справки о состоянии счета и иные документы, содержащие сведения об осуществлении обслуживания счета; получать выписки по счетам, использовать аналог собственноручной подписи в системах ДБО, расписываться за ФИО3; выполнять все формальности, связанные с данным поручением.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что путем выдачи доверенности в преддверии истечения полномочий директора общества таковые были переданы одному из учредителей общества - ФИО4 На основании выданной доверенности в Банке «Левобережный», где открыт расчетный счет общества, была представлена новая карточка с образцами подписей, в соответствии с которой в настоящее время право подписи предоставлено, помимо ФИО3, также ФИО4 ФИО3, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно, без соответствующего решения общего собрания общества, назначила ФИО4 управляющим обществом. Оспариваемая сделка по выдаче доверенности совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, доверенность выдана аффилированному лицу - родному отцу ФИО3, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества, а ФИО4, используя спорную доверенность, вводит активы общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия директора ФИО3 по выдаче оспариваемой доверенности, содержащей полномочия представителей, не отвечают требованиям добросовестности.

Со ссылкой на положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на недействительность доверенности, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, поскольку истцом в рассматриваемой ситуации не доказаны наличие оснований для признания оспариваемой доверенности недействительной сделкой, а также нарушение прав истца выдачей спорной доверенности, причинения ущерба обществу в результате выдачи доверенности.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) к компетенции единоличного исполнительного органа общества, в частности, относится выдача доверенностей на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия

По смыслу положений статей 153, 154, 185 ГК РФ доверенность, являясь односторонней сделкой, представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (пункт 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), изложенными в пункте 93, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 ГК РФ, являются оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав предоставленные спорной доверенностью ФИО4 полномочия, констатировав, что они являются ограниченными, связанными с представлением интересов общества в кредитных организациях, при этом не относятся к полномочиям руководителя общества, определенными статьей 40 Закона № 14-ФЗ и пунктами 8.12 – 8.19 устава общества и связаны с осуществлением поверенным полномочий заместителя директора общества по управлению недвижимым имуществом, необходимы для осуществления обществом текущей хозяйственной деятельности, не установив фактов совершении ФИО4 на основании указанной доверенности действий, противоречащих интересам общества или причиняющих ущерб обществу, посчитав, что предоставление ФИО4 полномочий на действия от имени общества   кредитных учреждениях само по себе не свидетельствуют о нарушении интересов общества или его участников, причинении ущерба.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделки как прямая, так и опосредованная сама по себе не влечет ее порок, и должна быть доказана через призму злоупотребления правом, направленного на причинение вреда заинтересованному лицу, между тем, таких доказательств в рассматриваемой ситуации истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд округа отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что выдача данной доверенности является сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (статьи 153, 154 ГК РФ).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судов в истребовании доказательств не принимаются судом округа ввиду того, что вопросы достаточности имеющихся в материалах дела доказательств для разрешения спора относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций; кроме того, удовлетворение такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Суды при разрешении спора обеспечили сторонам равные процессуальные возможности при доказывании своих позиций по делу на каждой стадии судебного разбирательства; учли характер спора и конкретные обстоятельства настоящего дела, пришли к выводу об отсутствии разумных доводов и доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, опровергающих позицию истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21252/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

ФИО1