АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 января 2023 года

Дело №

А21-16373/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Троховой М.В.,

рассмотрев 09.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Думпкар» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу № А21-16373/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Думпкар» о признании общества с ограниченной ответственностью «Гарантстрой», адрес: 236019, Калининград, ул. Габайдулина, д. 8А, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 24.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на ФИО2. 

Определением суда от 07.02.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 05.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку должника по отчуждению в пользу ФИО3 автомобиля «Мерседес-Бенц Е400  4 МАТИК» 2013 года выпуска (далее – автомобиль), применить последствия недействительности сделки в виде возврата  автомобиля в конкурсную массу Общества.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Впоследствии  исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования и  просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля  от 02.08.2019 № 02/08/19,  заключенный Обществом с ФИО5, в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки взыскать с ФИО5 в конкурсную массу Общества 2 014 900 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 определение от 19.05.2022 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 просит отменить определение от 19.05.2022 и постановление от 09.09.2022, принять новый судебный акт, которым полностью  удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали доказанным факт исполнения ФИО5 обязательств по уплате цены приобретенного автомобиля; указывает, что  квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязательств по уплате предусмотренной оспариваемым договором цены автомобиля, так как при внесении денежных средств в кассу Общества должна была применятся контрольно-кассовая техника, однако кассовый чек, который является единственным надлежащим доказательством проведения соответствующей кассовой операции, не представлен.      

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 также указывает, что все дополнительно представленные ответчиком документы (приходный кассовый ордер от 02.08.2019 № 20, копия выписки из кассовой книги Общества, счет-фактура) являются недостоверными, поскольку перечисленные документы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передавались.

В жалобе также указано, что ФИО5 не представлены доказательства, подтверждающие наличие денежных средств в размере, достаточном для исполнения обязательств по оспариваемому договору.

В представленном в электронном виде отзыве ФИО5, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из  материалов дела, Общество (продавец) в лице директора ФИО6 02.08.2019 заключило с ФИО5 (покупателем)  договор купли-продажи транспортного средства  № 02/08/19, в соответствии с которым автомобиль отчужден ФИО5 по цене  1 360 000 руб.

В подтверждение уплаты указанной суммы Обществу ФИО5 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.08.2019.

Обществом и ФИО5 подписан акт приема-передачи автомобиля, из которого следует, что стороны претензий друг к другу по оплате, качеству автомобиля и оформлению документов не имеют.

В обоснование уточненных требований исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1  сослался на то, что  сделка  по отчуждению автомобиля совершена должником в период неплатежеспособности, в результате ее совершения Общество лишилось ликвидного имущества, за счет которого могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, при этом доказательства получения Обществом равноценного встречного исполнения по данной сделке отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 19.05.2022 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 09.09.2022  оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор заключен 02.08.2019, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (23.12.2019), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, для признания договора купли-продажи автомобиля от 02.08.2019 недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данного договора –  ФИО5   

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судом первой инстанции, объявление о продаже спорного автомобиля было размещено на сайте «Авито», цена автомобиля, заявленная продавцом, первоначально составляла  1 700 000 руб., однако 17.07.2019 была снижена до 1 500 000 руб. 

С целью приобретения автомобиля ФИО5 01.08.2019 авиарейсом из Москвы прибыл в Калининград; при встрече с продавцом сторонами было достигнуто соглашение о цене автомобиля в 1 360 000 руб., обусловленное  тем, что автомобиль в 2016 году участвовал в дорожно-транспортном происшествии.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что установленная оспариваемым договором цена автомобиля  существенно не  отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленный заявителем отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость аналогичного транспортного средства по состоянию на 02.08.2019 составляла 2 014 900 руб., выполнен без фактического осмотра транспортного средства при допущении, что автомобиль имел хорошее техническое состояние.

В то же время ответчиком представлен отчет электронного онлайн-сервиса «Автотека», согласно которому рыночная стоимость автомобиля на момент покупки могла составлять 1 570 000 руб., а также заключение эксперта автономной некоммерческой организации «Калининградское бюро судебной экспертизы и оценки» от 27.04.2022, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения составляла 1 380 000 руб. 

Суды первой и апелляционной инстанций  также приняли во внимание, что 

 

после приобретения автомобиля  и его доставки в Москву выявились недостатки (шум в двигателе). После проведения ремонтных работ, стоимость которых составила около 300 000 руб. в конце августа 2019 года ФИО5 разместил на сайте «Авито» объявление о продаже автомобиля за 1 630 000 руб. и в октябре 2019  года продал его ФИО3 за 1 550 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам. 

Содержащиеся в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 доводы сводятся к тому, что ФИО5 не представлены достаточные доказательства, подтверждающие уплату предусмотренной оспариваемым договором  цены автомобиля.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что  квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязательств по уплате цены автомобиля, так как при внесении денежных средств в кассу Общества должна была применятся контрольно-кассовая техника, однако кассовый чек, который является единственным надлежащим доказательством проведения соответствующей кассовой операции, не представлен.  

Доводы аналогичного содержания приводились исполняющим обязанности конкурсного управляющего и в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 19.05.2022 и  получили надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что нарушение кассовой дисциплины Обществом не может ущемлять права покупателя - физического лица, поскольку действия ответственных сотрудников должника по распоряжению денежными средствами от ответчика не зависят.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу № А21-16373/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Думпкар» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

К.Г. Казарян

М.В. Трохова