Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89200/2020

17 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  17 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «СМС-ЦЕНТР»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «ДЭНИ КОЛЛ»,

                    2. публичное акционерное общество «ДЭНИКОМО ГРУПП»

третье лицо: ООО «Мегалабс»

о признании договора займа от 14.05.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 12.08.2020),

от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 03.04.2021)

                           2. не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СМС-ЦЕНТР» (далее – истец, ООО «СМС-ЦЕНТР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  о признании договора займа от 14.05.2020, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью «ДЭНИ КОЛЛ» (далее – ООО «ДЭНИ КОЛЛ») и  публичным акционерным обществом «ДЭНИКОМО ГРУПП» (далее – ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП»), недействительным; о применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 16.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «МегаЛабс».

От истца, ООО «ДЭНИ КОЛЛ» и третьего лица до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступили ходатайства о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленные ходатайства, однако представитель ООО «Мегалабс» на связь с судом не вышел, что не является препятствием для рассмотрения дела.

ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основанием, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 14.05.2020 между ООО «ДЭНИ КОЛЛ» (займодавцом) и ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» (заемщиком) заключен договор займа № 01, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 570 000 000 руб.  в качестве займа на срок до 30.12.2020.

О заключении указанного договора истец узнал из аудиторского заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза» и размещенного в открытом доступе в сети Интернет.

Истец не является стороной сделки, однако полагает, что имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, поскольку является кредитором ООО «ДЭНИ КОЛЛ» и  признание договора займа от 14.05.2020 недействительным позволит увеличить имущество ООО «ДЭНИ КОЛЛ», и как следствие, получить удовлетворение требований истца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование иска ООО «СМС-Центр» указало, что в арбитражных судах уже рассмотрено и еще рассматривается большое количество дел с участием ООО «ДЭНИ КОЛЛ», а учитывая размер взыскиваемых с него денежных средств, предоставление спорного займа неплатежеспособному лицу является не иначе как действием, направленным непосредственно на причинение вреда кредиторам. Такое предоставление имеет своей целью вывод активов и безвозмездную передачу средств обществу « ДЭНИКОМО ГРУПП», а сама по себе является притворной, так как при ее заключении стороны не планировали достигнуть целей, предусмотренных данной сделкой. Воля сторон была направлена на безвозмездное предоставление денежных средств ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП», поскольку учитывая его неплатежеспособность, возврат такой значительной суммы невозможен.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «ДЭНИ КОЛЛ» и ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» в отзывах на исковое заявление не оспаривали подписание спорного договора займа, указали на то, что денежные средства по указанному договору заемщику не передавались, а 01.07.2020 между ООО «ДЭНИ КОЛЛ» и ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» было подписано соглашение о расторжении Договора.

В этой связи, учитывая тот факт, что оспариваемый договор расторгнут и денежные средства по нему не передавались, ответчики считают, что права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Суд признает указанные доводы обоснованными, при этом считает необходимым отметить, что по ходатайству истца судом были истребованы выписки по банковским счетам ООО «ДЭНИ КОЛЛ», из которых видно отсутствие перечислений по договору займа от 14.05.2020 № 01 в пользу ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП».

В этой связи, исходя из оснований иска и установленных по делу обстоятельств, оснований для удовлетворения требований ООО «СМС-Центр» суд не усматривает, поскольку его права как кредитора, не являющегося стороной по сделке, оспариваемым договором не нарушены.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «СМС-Центр» на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.