АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6568/2023

Дело № А65-12685/2022

г. Казань

02 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии (до и после перерыва):

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности,

от финансового управляющего ФИО1 ФИО3 – лично ФИО3,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Электронных услуг»  – представитель ФИО4 по доверенности,

от ФИО5 – представитель ФИО4 по доверенности, 

от арбитражного управляющего ФИО6 – представитель ФИО7 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023

по делу № А65-12685/2022

по исковому заявлению ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Электронных услуг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными протоколов общего собрания и свидетельства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО11, арбитражного управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью ТД «Альянс», нотариуса Казанского нотариального округа Республики ФИО12, ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики ФИО12,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее- истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Электронных услуг» (далее – ООО «Центр Электронных услуг», ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания ООО «Центр Электронных услуг» от 04.10.2016, протокола общего собрания ООО «Центр Электронных услуг» от 09.11.2016, о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Центр Электронных услуг» сведений в отношении ФИО1 о размере доли в уставном капитале Общества - 30%; о восстановлении записи в графе Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Центр Электронных услуг» «Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица» «Генеральный директор ФИО9».

В ходе рассмотрения дела, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, были привлечены  МРИ ФНС №18 по РТ;  ФИО9 (бывший директор Общества), ФИО10 (участник Общества – с долей участия 6,452%),  ФИО5 (участник Общества – с долей участия 98,096%), ФИО11 (участник Общества – с долей участия 6,452%), арбитражный управляющий ФИО6, общество с ограниченной ответственностью ТД «Альянс» (бывший участник Общества), нотариус Казанского нотариального округа Республики ФИО12, ФИО13, временно исполняющая обязанности  нотариуса Казанского нотариального округа Республики ФИО12.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 по делу № А65-12685/2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с ФИО1  в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной  жалобы не согласен с выводами арбитражных судов, считает, что ФИО1 не имел  право  самостоятельно без одобрения финансового  управляющего   принимать участие  на общих собраниях и голосовать.

От арбитражного управляющего ФИО6 поступил отзыв на кассационную жалобу, считает обжалуемые судебные акты соответствующими нормам материального и процессуального права, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 21.09.2023 объявлялся перерыв до 15 часов 40 минут 26.09.2023.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание до и после перерыва проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами установлено, что ООО «Центр Электронных услуг»  зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент разрешения спора участниками Общества являются: ФИО5 (участник Общества – с долей участия 98,096%, номинальная стоимость доли – 270 000 руб., запись внесена 02.03.2020), ФИО10 (участник Общества – с долей участия 6,452%, номинальная стоимость доли – 20 000 руб., запись внесена 08.06.2011),  ФИО11 (участник Общества – с долей участия 6,452%, номинальная стоимость доли – 20 000 руб., запись внесена 19.10.2020).

Директором Общества является ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 02.03.2020), до его избрания директором Общества являлся ФИО9.

Установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2016  было принято к производству заявление публичного акционерного общества «Тимер-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО  «Центр Электронных Услуг, возбуждено производство по делу о банкротстве №А65-11527/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 в отношении ООО «Центр Электронных Услуг»  была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника был утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2016 по делу № А65-11527/2016 ООО «Центр Электронных Услуг» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО14

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 по делу № А65-11527/2016  произведено процессуальное правопреемство кредитора путем замены ПАО «Тимер Банк» на ООО «ЮЖНАЯ ПОЛЯНА» в размере 3 657 244 руб. 03 коп. долга в реестре требований кредиторов ООО «Центр электронных услуг» в составе третьей очереди.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2017 по делу №А65-11527/2016  принят отказ ООО «Южная поляна» от заявления о признании ООО «Центр электронных услуг» банкротом. Ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Центр Электронных Услуг».

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015 по делу № А65-29697/2015 было принято к производству заявление кредитора – ПАО «Тимер Банк»  о признании несостоятельным (банкротом) гражданина – ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016 по делу № А65-29697/2015 в отношении ФИО1 была введена процедура банкротства – реструктуризация долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2016 по делу № А65-29697/2015 в отношении ФИО1 была введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника был утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 по делу № А65-29697/2015 финансовым управляющим ФИО1 утверждена ФИО3

Из материалов регистрационного дела Общества установлено, что 04.10.2016 Обществом были приняты решения, оформленные протоколом от 04.10.2016 со следующей повесткой дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Принятие ФИО5 в состав участников Общества.

3. Увеличение уставного  капитала Общества за счет внесения ФИО5 денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 210 000 руб.

4. Определение срока внесения денежных средств в размере 210 000 руб. в качестве оплаты вклада в уставный капитал Общества.

5. Определение доли ФИО5 после внесения им вклада.

6. Определение размера долей остальных участников Общества.

7. Утверждение устава Общества в новой редакции.

8. Регистрация соответствующих изменений в установленном законом порядке.

На собрании приняли участие ФИО9 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 30%), ФИО10  (в рассматриваемый период времени  участник с долей 20%), ФИО11 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 20%), ФИО1 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 30%).

Участниками Общества установлен 100% кворум для проведения собрания.

По третьему вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала до 310 000 руб. за счет внесения ФИО5 денежного вклада в уставный капитал в размере 210 000 руб.

По 5 вопросу повестки дня принято решения определить долю ФИО5 в размере 67,742% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 210 000 руб.

Доля остальных  участников была распределена следующим образом: ФИО9  – 9,677%, ФИО10  – 6,452%, ФИО11 – 6,452%, ФИО1 – 9,677%.

По 7 вопросу повестки дня было принято решение об утверждении Устава в новой редакции.

Протокол собрания участников Общества от 04.10.2016 нотариально удостоверен, что подтверждается свидетельством от 04.10.2016  (зарегистрировано в реестре 4-1238) ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО12

На основании указанных документов регистрирующим органом были внесены сведения о новом участнике Общества –ФИО15 в связи с внесением вклада в уставной капитал Общества в размере 210 000 руб. (67,742%) (запись ГРН 7161690476743 от 02.11.2016).

Кроме того, 09.11.2016 Обществом были приняты решения, оформленные протоколом от 09.11.2016, со следующей повесткой дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Увольнение с должности генерального директора Общества ФИО9

3. Назначение на должность генерального директора Общества ФИО5

На собрании приняли участие ФИО5 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 67,742%), ФИО9                            (в рассматриваемый период времени  участник с долей 9,677%), ФИО10 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 6,452%), ФИО11 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 6,425%), ФИО1 (в рассматриваемый период времени  участник с долей 9,677%).

Участниками Общества установлен 100% кворум для проведения собрания.

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.

В частности, участниками было принято решение о прекращении полномочий ФИО9 на должности генерального директора и назначении новым генеральным директором Общества ФИО5

На основании указанных документов регистрирующим органом были внесены сведения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО16 и их возложении на ФИО15, о чем в ЕГРЮЛ 18.11.2016  за ГРН 7161690586655 была внесена соответствующая запись.

03.07.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав ФИО9 в отношении Общества, доля участника – ФИО5 составила 77,419 (номинальная стоимость – 240 000 руб.).

14.08.2018 в  ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав ФИО1  в отношении Общества  и возникновении  обязательственных прав в отношении  Общества у нового участника   - ООО «Торговый Альянс» (размер доли  9,677%, номинальная стоимость 30 000 руб.).

27.02.2019  в  ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав ООО «Торговый Альянс»  в отношении Общества  и возникновении  обязательственных прав в отношении  Общества, доля участника – ФИО5 составила 87,096 (номинальная стоимость – 270 000 руб.).

Обращаясь в суд, истец в лице финансового управляющего ссылался на то, что в связи с включением 04.10.2016 в состав Общества нового участника – ФИО5 доля ФИО1 была размыта (уменьшена) с 30% до 9,677%. Истец полагал, что такое решение могло быть принято только с участием финансового управляющего истца в рассматриваемый период – ФИО6

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций  исходили из следующих установленных обстоятельств.

Из  предмета спора следует, что финансовым управляющим  должника оспариваются решения  общих собраний, оформленных протоколами от 04.10.2016 и от 09.11.2016.

Нормами  гражданского и корпоративного законодательства не предусмотрен способ защиты  нарушенного права – как оспаривание  протоколов  общих  собраний  участников  общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Арбитражными судами установлено, что на момент обращения с настоящим иском  ФИО1  участником  общества  не  являлся, в связи с реализацией  его доли  в счет погашения кредиторской задолженности. 

Фактически данный  спор инициирован  финансовым управляющим  должника ФИО1

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Истец полагал, что  будучи временным управляющим ООО «Центр Электронных Услуг» и финансовым управляющим ФИО1,  арбитражный управляющий ФИО6 являлся заинтересованным лицом при проведении Обществом вышеуказанных собраний, по результатам которых были приняты оспариваемые им решения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды  не установили наличие сговора  между  прежним финансовым  управляющим  и  ФИО1 Такие выводы   и не содержаться в судебных  актах  в деле № А65-29697/2015.

В ходе рассмотрения дела ответчик и третьи лица (ФИО6, ФИО5, нотариус ФИО12) заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

При смене арбитражных управляющих в процедурах банкротства срок исковой давности не начинает течь заново, поскольку в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, т.е. имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Указанный  двух годичный  срок  является пресекательным.

Из пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сроки оспаривания решений, установленных в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются в случаях, когда иные сроки не установлены специальными законами.

Из пункта  104 указанного постановления следует, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

При  рассмотрении настоящего спора, исходя  из конкретных  обстоятельств  и представленных доказательств, суды не усмотрели основания  для применения подхода, изложенного в определение  Верховного Суда  Российской  Федерации  от 30.03.2023 №305-ЭС22-24245.

В связи с  чем, исходя из сроков  проведения оспариваемых  решений общих собраний,  осведомленности ранее  назначенного  финансового  управляющего  должника, арбитражные суды  пришли  к выводу  о наличии оснований для  применения срока  исковой давности, что является самостоятельным  основанием  для отказа  в иске.

Арбитражные суды установили со слов  ответчика, что  увеличение уставного капитала Обществом в 2016 году было необходимым, поскольку Общество находилось на тот момент в стадии банкротства,  увеличение уставного капитала привело к возможности привлечения нового инвестора, который погасил задолженность по   налоговым    платежам,    выплатил    заработную    плату.

При  этом арбитражными судами не установлено,  каким образом вновь принятый  в состав участников  - ФИО5  способствовал   прекращению  в отношении общества процедур  несостоятельности (банкротства).

Установив факт  прекращения  в отношении  общества процедур о несостоятельности (банкротстве) арбитражные суды  пришли  к выводу, что оснований полагать, что увеличение уставного капитала общества не было обусловлено интересами общества, не имеется.

Исходя  из предмета  спора, а также  даты  принятия  решения  по делу № А65-29697/2015  о признании  ФИО1 несостоятельным (банкротом) и  ведения  процедуры  реализации имущества  гражданина, а также положений  статьи 213.11 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) арбитражные суды установили, что ФИО1 имел право  на  реализацию корпоративных прав  путем личного участия  на общем собрании 04.10.2016 и голосовании по вопросам  повестки дня.

В силу главы 9 ГК РФ решение общего собрания не может признаваться  сделкой.

В связи с чем, с учетом предмета  исковых требований иные доводы истца по иску не имеют  правового значения при рассмотрении данного дела. Как и не имеют значения  иные выводы арбитражных  судов, в  том числе  в части правовой  оценке представленные сторонами отчеты  о рыночной  стоимости доли. Указанные обстоятельства не входят в предмет  доказывания при рассмотрении данной категории споров.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А65-12685/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. за счет конкурсной массы ФИО1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.М. Сабиров