АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-14634/2020

г. Калуга

12 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ООО «Металлверк»:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представителя по доверенности от 01.06.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлверк» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А14-14634/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПО «Металлкон» (далее – ООО «ПО «Металлкон», должник) ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета ООО «ПО «Металлкон» по договорам беспроцентного займа: от 25.03.2020 №  1, от 25.05.2020 № 2, от 16.06.2020 № 3, а также в счет аванса по договору поставки от 01.06.2020 №  150520/л между ООО ПО «Металлкон» и обществом с ограниченной ответственностью «Металлверк» (далее – ООО «Металлверк», ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Металлверк» в пользу ООО ПО «Металлкон» денежных средств в размере 1 295 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2023 (судья Герасимова Ю.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М., Орехова Т.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Металлверк» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «Металлверк», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными. 

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской                      области от 13.10.2020 принято к производству заявление ООО «ЦентрСтальКонструкция» о признании ООО ПО «Металлкон» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.12.2020 в отношении ООО ПО «Металлкон» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 20.07.2021 в отношении ООО ПО «Металлкон» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В ходе анализа хозяйственной деятельности ООО ПО «Металлкон», согласно выписке по расчетному счету №  

<

***>, открытому в АО КБ «ЛОКО банк», конкурсным управляющим выявлены операции перечисления со счета ООО ПО «Металлкон» на счет ООО «Металлверк» денежных средств в счет исполнения договоров займа от 25.03.2020 №  1, от 25.05.2020 №  2, от 16.06.2020 №  3 в общей сумме 950 000 рублей, а также денежных средств в счет аванса по договору поставки от 01.06.2020 №  150520/л в сумме 780 000 рублей. 

Так, в период с 27.03.2020 по 29.06.2020 должник совершил в пользу ООО «Металлверк» 6 платежей на общую сумму 1 730 000 рублей, в том числе следующие платежи: 27.03.2020 – на сумму 265 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа  №  1 от 25.03.2020 г. НДС не облагается»; 27.03.2020 – на сумму 245 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №  1 от 25.03.2020 г. НДС не облагается»; 26.05.2020 – на сумму 10 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №  2 от 25.05.2020 г. НДС не облагается»; 17.06.2020 – на сумму 390 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №  3 от 16.06.2020 г. НДС не облагается»; 26.06.2020 – на сумму 40 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №  3 от 16.06.2020 г. НДС не облагается»; 29.06.2020 – на сумму 780 000 рублей с назначением платежа «Аванс по Договору поставки №  150520/Л от 01.06.2020 г. В том числе НДС (20%) -130000.00 руб.».

При этом конкурсному управляющему документы в отношении данных сделок не передавались.

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств по спорным договорам займа и в качестве аванса по договору поставки со счета должника являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде вывода денежных средств в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями            статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании ООО «ПО «Металлкон» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 13.10.2020, а оспариваемые платежи совершены в период                  с 27.03.2020 по 29.06.2020, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Более того, временным управляющим был проведен анализ финансового состояния ООО ПО «Металлкон». Анализ изменения коэффициентов, используемых для определения структуры баланса ООО ПО «Металлкон» по состоянию на 31.12.2018, по сравнению с положением на 01.01.2016, показал следующее: исходя из значений коэффициентов текущей ликвидности и обеспечения собственными средствами на 31.12.2018 структура баланса должника неудовлетворительная, общество может быть признано неплатежеспособным.

Учитывая, что факт перечисления денежных средств в спорной сумме в адрес ООО «Металлверк» подтвержден материалами дела, при этом доказательств встречного исполнения обязательств лицами, участвующими в деле, не представлено, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены без равноценного встречного исполнения.

В связи с тем, что перечисления ООО «ПО «Металлкон» денежных средств в пользу ООО «Металлверк» в спорном размере были осуществлены без получения от последнего встречного исполнения, суды правомерно заключили, что в результате спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника.

При этом судами установлена аффилированность должника и ответчика (статья 19 Закона о банкротстве).

Так, согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным учредителем                      ООО «Металлверк» в период с 17.10.2019 по 22.03.2021 являлся ФИО4, он же в период с 18.02.2016 (дата создания общества) с долей 100% являлся учредителем ООО ПО «Металлкон», а также директором должника с 05.02.2017. (статья 19 Закона о банкротстве).

Поскольку оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, следовательно, ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом судами установлено, что доказательств обоснованности и экономической целесообразности указанных сделок материалы дела не содержат.

Поскольку оспариваемые платежи были совершены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, а платежи совершены между аффилированными лицами при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих возврат денежных средств по договорам займа и реальность существования между сторонами правоотношений, возникших на основании договора поставки, указанного в назначении одного из оспариваемых платежей, у судов первой и апелляционной инстанций имелись достаточные правовые и фактические основания для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделками спорных платежей, совершенных ООО «ПО «Металлкон» в пользу ООО «Металлверк», на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами справедливо заключено, что платежи в счет возврата займа и по договору поставки, а также зачет взаимных требований, который документально не подтвержден, и на которые ссылался ответчик, не могут быть квалифицированы как подтверждающие реальность правоотношений, равно как и подтверждающие компенсацию имущественных потерь должника в связи с выводом денежных средств с использованием цепочки сделок, и подтверждают факт их убыточности. Ответчиком также не представлено доказательств реальности сделки по перечислению аванса, в бухгалтерской отчетности (книгах покупок и продаж) данной операции, как и любых других между должником и ответчиком не отражено; договоры поставки не представлены, обстоятельства приобретения ответчиком металлоконструкций (договор, акт) и их поставки в адрес должника документально не подтверждены.

Отклоняя ссылку ответчика на универсальный передаточный документ от 16.03.2020 №  14 на сумму 1 254 700 рублей, суды установили, что данный документ не соотносится с авансом по договору поставки от 01.06.2020 №  150520/л, указанном в качестве назначения платежа по одной из оспариваемых сделок, исходя из дат документов.

Ссылка ответчика на расписки от 15.06.2020 на сумму 200 000 рублей и от 22.05.2021 на сумму 350 000 рублей в получении директором                    ФИО5 наличных денежных средств от ООО «Металлверк», а также платежные поручения от 28.12.2020 №  523 на сумму 300 000 рублей,                          от 12.02.2021 № 67 на сумму 180 872 рубля 62 копейки, от 04.06.2021 № 157 на сумму 350 000 рублей также обоснованно отклонена судами, поскольку вышеуказанные документы не относятся к рассматриваемым в данном споре сделкам, в том числе, исходя из назначения платежей в вышеуказанных платежных поручениях и не опровергают доводов конкурсного управляющего, в частности, о неравноценном встречном исполнении.

Довод ответчика об оплате ООО «Металлверк» за ООО ПО «Металлкон» перед ИП ФИО6 отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергает законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, с учетом характера взаимоотношений и созданием необходимого оборота документов между аффилированными лицами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон и, установив, что спорные сделки совершены в условиях ухудшения финансового состояния должника, о котором ответчику было известно; обуславливает факт причинения вреда кредиторам за счет уменьшения конкурсной массы должника, в связи с переходом денежных средств к аффилированному лицу, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед иными кредиторами, а также с учетом отсутствия достоверных сведений о встречном исполнении обязательства, суды правомерно признали сделки по перечислению денежных средств со счета                 ООО ПО «Металлкон» по договорам беспроцентного займа от 25.03.2020 № 1, от 25.05.2020 № 2, от 16.06.2020 № 3, а также в счет аванса по договору поставки от 01.06.2020 №  150520/л между ООО ПО «Металлкон» и ООО «Металлверк» недействительными.

Суд округа также соглашается с применением судами последствий недействительности сделок в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции, с учетом положения пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, не принят во внимание довод ответчика о том, что ООО «Металлверк» возвратило должнику 40 300 рублей по договору поставки от 01.06.2020 №  150520/л, поскольку только в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества ООО «Металлверк» приобретает право требования к должнику, иной подход ведет к предпочтительному удовлетворению требований ООО «Металлверк» перед иными кредиторами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы признаются судом округа несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2024 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А14-14634/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А14-14634/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                            ФИО1