ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7656/2020

г. Киров

30 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославский завод топливной аппаратуры» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2020 по делу № А82-7656/2020

по иску акционерного общества «Ярославский завод топливной аппаратуры» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО3

о взыскании 521 801,79 рублей, 

установил:

акционерное общество «Ярославский завод топливной аппаратуры» (далее – истец, заявитель, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 521 801.79  руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2020 в удовлетворении требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку материалами дела подтвержден факт наличия у ООО «МК Престиж» неисполненных обязательств перед истцом, факт неподачи ответчиком заявления о банкротстве общества, исключение его из ЕГРЮЛ, из чего следует неисполнимость обязательств перед истцом, а также неисполнение ответчиком как директором ООО «МК Престиж» возложенных на него обязанностей в связи с управлением обществом. Указанные обстоятельства подтверждают обоснованность исковых требований.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.11.2017 по делу № А82-17690/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Мебельная компания «Престиж» в пользу истца взыскано 53 516,42 руб. долга по договору аренды № ДА04/0020/ЯЗТА14 от 20.01.2014 за ноябрь, декабрь 2015 года, 34 386,84 руб. пени за период с 10.11.2015 по 06.09.2017, 3 240,57 руб. расходов по госпошлине, всего 91 143.83 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.09.2015 по делу № А82-7591/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Мебельная компания «Престиж» приняло на себя обязательство уплатить истцу основной долг в сумме 381 666,89 рублей и денежные средства в общей сумме 48 601,17 рублей, всего 430 268.06 руб.

На основании данных решений Арбитражным судом Ярославской области выданы исполнительные листы серии ФС № 020657047, № 007477565.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 10.02.2020 исполнительные производства по исполнительным листам серии ФС № 020657047, № 007477565 прекращены в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Общая сумма непогашенной задолженности ООО «МК «Престиж» составила 521 411.89 руб. 

Истец не представил расчет взыскиваемой суммы 521 801,79  руб., не воспользовался правом изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 03 февраля 2020 года ООО «МК «Престиж» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Недостоверность была установлена в отношении сведений об адресе.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором и единственным участником ООО «МК «Престиж» являлась ФИО3

Полагая, что ответчик как контролирующее должника лицо должен был представить в регистрирующий орган документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из приведенной выше нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО не следует, что сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в результате действий (бездействия) руководителя, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), является достаточным основанием для привлечения контролирующих такое общество лиц к субсидиарной ответственности без учета поведения кредитора, контролирующего лица и иных конкретных обстоятельств.

Согласно указанной норме статьи 3 Закона об ООО одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и предполагаться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Судом первой инстанции установлено, что 03.02.2020 ООО «МК «Престиж» исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в реестре, в отношении юридического лица.

Суд первой инстанции применил нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исследовал представленные доказательства и в результате пришел к выводу, что истец не доказал недобросовестность и неразумность поведения ответчика, находящегося в причинной связи с неисполнением обязательств, подтвержденных решениями арбитражного суда. При этом суд оценил конкретные обстоятельства спора и принял во внимание отсутствие доказательств уклонения должника от исполнения возложенных на него обязательств при наличии к тому достаточных средств, сокрытие им имущества, вывод активов. Также суд счел недоказанным, что применение специальных процедур несостоятельности (банкротства) могло бы привести к погашению задолженности перед истцом, учитывая, что имущество, на которое может быть обращено взыскание, не было выявлено судебным приставом-исполнителем в период с сентября 2019 по февраль 2020 года. Доказательств совершения ответчиком как директором и единственным участником общества неразумных или недобросовестных действий в материалы дела также не представлено.

Апелляционный суд согласен с решением суда и приходит к выводу, что заявленные в апелляционной жалобе доводы заявителя не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции и правильность применения норм материального права.

При наличии в течение длительного времени задолженности ООО «МК «Престиж» перед акционерным обществом «Ярославский завод топливной аппаратуры» последний вправе был сам обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) либо возразить против исключения своего должника из ЕГРЮЛ. Однако истец своими правами своевременно не воспользовался.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что субсидиарная ответственность контролирующих лиц является частным и исключительным по характеру видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Апелляционный суд дополнительно считает возможным по аналогии руководствоваться также правовой позицией, содержащейся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и заключающейся в том, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В данном случае из материалов дела не усматривается оснований для применения такого исключительного механизма; истец не доказал, что ответчик недобросовестно использовал институт юридического лица.

Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2020 по делу № А82-7656/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославский завод топливной аппаратуры» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО4

ФИО1