ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3909/2021

18 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   11 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 мая 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Пономаревой О.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 20.02.2023, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 14.02.2022,  

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-8632/2023, 13АП-8629/2023) общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» и общества с ограниченной ответственностью «Доктор Х» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-3909/2021 (судья Нетосов С.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Доктор Х» 

о взыскании   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» о взыскании 31 641 974 руб.,  а также об обязании передать первичные и бухгалтерские документы.

К участию в деле привлечены в качестве советчика - ФИО4; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Доктор X». 

В ходе рассмотрения заявления, истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с соответчиков 23 110 137 руб. 83 коп.; первичные и бухгалтерские документы и обязать их солидарно возвратить истцу имущество согласно перечню имущества (наименование и количество), указанному в Приложении № 1 к Акту возврата помещения по договору аренды нежилого помещения от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14, от 25.03.2020, представленному ответчиком – ООО «Фрегат» (ОГРН 

<

***>) в судебном заседании 08.04.2021 по делу № А56-3909/2021 в натуре. 

Определением от 29.04.2021 дело было передано для рассмотрения по подсудности в суд общей юрисдикции. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. 

В ходе судебного разбирательства, истец неоднократно уточнял свои требования и просил, в итоге, признать недействительными соглашения о расторжении договора аренды от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14, акт возврата помещения от 24.03.2020 к соглашению о расторжении договора аренды; взыскать с ООО «Фрегат» стоимость имущества, переданного по недействительным сделкам в размере 43 190 066 руб.; взыскать убытки в размере 1 226 534 руб.; обязать ООО «Фрегат» возвратить первичные и бухгалтерские документы, относящиеся к деятельности ООО «Хеппи Фитнесс- II», находившиеся в помещениях, арендованных по договору от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14; взыскать с ФИО4 причиненные недобросовестным осуществлением полномочий генерального директора ООО «Хеппи Фитнесс II» убытки в размере 43 190 066 руб. 

Уточнения в части требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды, акта возврата помещения к нему отклонены судом. В остальной части уточненное требование принято к рассмотрению. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 в иске отказано.

Суд первой инстанции принял во внимание выводы, сделанные в деле № А56-76488/2021 об отказе в признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды, акта возврата –приема помещений и уведомления об удержании оборудования, посчитав, что данное обстоятельство исключает право на заявление требования о возврате переданного на основании спорных сделок имущества.

Кроме того, суд учел сделанные в деле № А56-76488/2021 выводы о правомерности удержания оборудования в связи с наличием задолженности по арендной плате. 

Суд отметил, что в деле № А56-76488/2021 не принято заключение эксперта от 28.12.2020 № АС 113/11/2020-ЭОБ о стоимости оборудования, предоставленное истцом, поскольку исследуемый объект не может быть соотнесен со спорным оборудованием. В связи с этим, суд посчитал, что размер убытков также не доказан.

Также суд исходил из того, что истец, согласно данным из открытых источников, представлял бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020, 2021 год, что было бы невозможным при отсутствии документов бухгалтерского учета и отчетности.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Доктор Х», которое просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что суд необоснованно применил положения части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку ООО «Доктор Х» участником дела № А56-76488/2021 не является; факт причинения убытков бывшим руководителем истцу предметом рассмотрения в деле № А56-76488/2021 не был; правовая квалификация правоотношений сторон, оценка доказательств, данная в рамках иного арбитражного дела, не имеет преюдициального значения.

Податель жалобы полагает, что к участию в данном обособленном споре следовало привлечь общество с ограниченной ответственностью «Сириус», суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство третьего лица об истребовании у ООО «Фрегат» и ООО «Сириус» дополнительных доказательств. 

 Согласно позиции подателя жалобы, у ответчика не имелось в данном случае основания для применения удержания, поскольку истец и третье лицо согласия на такой способ защиты права не давали, не учли получения ООО «Фрегат» выгоды от использования имущества в предпринимательских целях. 

В отношении требований к ФИО4, податель жалобы полагает, что она необоснованно подписала соглашение о расторжении договора аренды и передала оборудование арендодателю в отсутствие сверки расчетов, в нарушение ограничений по сумме сделок, которые могут быть совершены руководителем должника; не все имущество истца оговорено при его передаче.

По мнению подателя жалобы, недобросовестность ФИО5 выразилась в том, что непосредственно после расторжения договора аренды и передачи имущества истца ответчику, она обратилась с заявлением к частнику об увольнении и перешла на работу в организацию, аффилированную по отношению к ответчику. По утверждению подателя жалобы, поведение ФИО4 обусловлено личным неприязненным отношением к бенефициару должника ФИО6 и в целях давления на него для склонения ФИО6 на заключение от имени подконтрольных ему юридических лиц мирового соглашения в деле о банкротства № А56-52532/2019, в котором к ФИО4 было предъявлено требование о привлечении ее к субсидиарной ответственности.

 Исходя из изложенного, а также в силу противоречия сведений, сообщенных ФИО4 представленным в материалы дела доказательствам, третье лицо считает ее показания ложными.

Податель жалобы считает, что истец не имеет возможности доказывания отрицательного факта – отсутствия у него спорных документов, бремя доказывания обоснованности возражений в данном случае возлагалось на ответчиков. 

Решение суда по тем же основаниям обжаловано ООО «Хеппи Фитнес II».

В отзыве на апелляционные жалобы, ООО «Фрегат» возражает против их удовлетворения, полагая, что выводы, сделанные в деле № А56-76488/2021 имеют преюдициальную силу для данного дела; не согласен с доводами об ограничении полномочий ФИО5 на заключение соглашения о расторжении договора аренды. 

По мнению ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности оборудования ООО «Доктор Х» на праве собственности; полагает, что ООО «Сириус» участником спорных правоотношений не является. 

В дополнительных пояснениях к судебному заседанию, истец настаивает на причинении ему убытков в результате отчуждения единственного имущества, за счет использования которого им осуществлялась предпринимательская деятельность; настаивал на отсутствии у ООО «Фрегат» права удержания спорного имущества, в том числе по причине пропуска срока исковой давности для обращения с требованием о взыскании арендной платы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В настоящем судебном заседании лицами, участвующими в деле ходатайств не заявлялось. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Фрегат» в лице генерального директора ФИО7 (арендодатель) и ООО «Хепик Финтес II» (далее также Общество) в лице генерального директора ФИО6 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14, по условиям которого арендатору предоставлены во временное владение и пользование нежилые помещения №№ 28Н, 27Н, 29Н, 25Н по адресу: Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, корпус 2, литера А, общей площадью 1 649,2 кв.м. 

Как указано в пункте 1.3 договора аренды, помещения предоставлены для использования под организацию финтнесс-центра и оказания сопутствующих услуг.

Срок аренды согласован в пункте 2.1 договора на девять лет, с 01.02.2015. 

Размер арендной платы установлен в пункте 3.2 Договора в сумме 1 407 280 руб. 00 коп. в месяц. 

Пунктом 4.11 договора согласовано в качестве применения способа защиты права – удержание арендодателем при прекращении действия договора аренды, по сроку или досрочно, находящегося в помещениях имущества арендатора до момента исполнения последним принятых на себя обязательств.

Стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 10.12.2015 № 1, в котором оговорили продление срока предоставления арендатору арендных каникул до 01.04.2016.

Письмом от 25.05.2016 ООО «Фрегат» указало на возникновение у арендатора обязанности по внесению арендной платы с момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственника более чем на 30% от площади коммерческих помещений в здании БЦ «Лидер Тауэр», в котором расположены арендованные помещения. 

В ответном письме от 30.05.2016 Общество указало на то, что условие о заполняемости БЦ «Лидер Тауэр» не выполнено и имеется необходимость заключения дополнительного соглашения о продлении арендных каникул.

Письмом от 01.02.2047 от имени ООО «Лидер Тауэр» Общество извещено о реализации в собственность и аренду более 85% площади БЦ.

ООО «Фрегат» 10.09.2019 направило Обществу уведомление о необходимости оплачивать арендную плату с 01.09.2019 в связи с заполненностью здания бизнес центра на 42,6%.

Общество, за подписью генерального директора ФИО4, письмами от 11.09.2019, 01.10.2019 № 17 потребовало подтверждения указанного обстоятельства.

ООО «Фрегат» настаивало на прекращении арендных каникул.

Уведомлением от января 2020 года, ООО «Фрегат» отказалось от договора аренды, ссылаясь на наличие задолженности по внесению арендной платы, исходя из того, что срок согласованного предоставления арендных каникул арендатору истек  01.01.2016. Задолженность по арендной плате исчислена с 01.10.2019 в размере 4 221 840 руб. 

Письмом от 18.02.2020 ООО «Фрегат» попросило обеспечить доступ в арендуемое помещение для его комиссионного осмотра 21.02.2020.

Обращаясь с иском в суд, Общество указало на то, что договор аренды был расторгнут ООО «Фрегат» в одностороннем порядке с 24.03.2020, при этом, прекращен доступ сотрудников Общества в арендованные помещения. При этом, в арендуемых помещениях осталось оборудование истца, документы бухгалтерского учета, первичные документы, база 1С бухгалтерия.

Со ссылкой на выводы, содержащиеся в приложенном к иску экспертном заключении, Общество посчитало, что ему причинен ущерб в размере 30 415 440 руб. стоимость оборудования   1 226 534 руб. – упущенная выгода. 

По утверждению истца, оборудование, находившееся в арендованных помещениях, принадлежит на праве собственности третьему лицу. 

ФИО5 24.03.2020 подписала акт о расторжении договора аренды и акт возврата помещений, а 25.03.2020 обратилась к учредителю Общества с заявлением об увольнении ее с должности генерального директора истца.

Возражая протии заявленного к ней иска, ФИО5 утверждала, что не скрывала от участника Общества факт расторжения договора аренды, корпоративного конфликта в Обществе не имелось.

Удержание имущества Общества арендодателем, по мнению ФИО5, являлось правомерным, поскольку имелась задолженность по арендной плате.

Дополнительно истцом в материалы дела представлены платежные документы о приобретении оборудования сверх взятого в аренду.

В деле № А56-76488/2021, Общество обратилось с иском к ООО «Фрегат» об оспаривании расторжения договора аренды, акта возврата помещений от 24.03.2020 и уведомления ООО «Фрегат» об удержании имущества. К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ООО «Сириус».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 в удовлетворении заявления отказано. При этом установлено, что арендные каникулы были предоставлены арендатору с 10.12.2015 по 01.10.2019, и по истечении указанной даты арендатор был обязан уплачивать арендную плату.

Истолковав условия договора, в частности, пункт 6.3.3 договора, суд в рамках ранее рассмотренного дела пришел к выводу о правомерности удержания арендодателем имущества арендатора, находящегося в помещении, до погашения имеющейся на стороне Общества задолженности по внесению арендной платы.

Доводы о принадлежности имущества ООО «Доктор Х» в деле № А56-76488/2021 отклонены судом как не доказанные документально и не имеющие юридической силы исходя из того, что оборудование завезено в арендованные помещения в качестве собственности истца.

Суд также проверил доводы о противоправности поведения ФИО5 при расторжении договора аренды и не усмотрел отклонения от разумного поведения руководителя с ее стороны.

Кроме того, судом принят во внимание пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок.

Решение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2023, кроме того, что судом кассационной инстанции исключен вывод судов о пропуске срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции подтвердил правомерность действий арендатора по удержанию арендованного имущества, отметив, что Общество не представило доказательств причинения ему этим обстоятельством убытков с учетом того, что из текстов оспариваемых соглашений не следует факта безвозмездной передачи спорного оборудования Обществом в пользу ООО «Фрегат». 

Исходя из совокупности положений статей 15, 393 ГК РФ, основанием для возникновения обязательства по возмещению ущерба является совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий причинителя вреда, факт причинения вреда и причинно-следственная связь между ними.

В силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ, статьи 53.1 ГК РФ, противоправность действий руководителя организации для целей применения к нему ответственности в виде убытков заключается в несоответствии его действий критериям добросовестности и разумности.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, для Общества и ООО «Фрегат», которые являлись сторонами дела № А56-76488/2021, содержащиеся в принятых по нему судебных актах выводы о фактических обстоятельствах имеют преюдициальное значение.

Фактически, эти выводы ни сторонами, ни третьим лицом не оспариваются, в частности, в материалы рассматриваемого дела, ни истцом, ни третьим лицом не представлено доказательств, которые подтверждали бы наличие обстоятельств, освобождающих Общество от обязательств по внесению арендной платы по договору аренды за период после 01.10.2019, нарушение которых послужило основанием для применения ООО «Фрегат» предусмотренного договором условия об удержании имущества до исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы. 

При этом, соглашение о расторжении договора аренды перехода прав в отношении спорного имущества к ООО «Фрегат» не предусматривало, то есть, ущерба имущественной базе истца фактически не причинено. Третье лицо, которое утверждает, что является собственником имущества, также на основании действий, совершение которых положено в основание иска, имущественных прав не утратило, и требований о возмещении ущерба в свою пользу в рамках данного дела не заявляло.

Исходя из изложенного, факт причинения Обществу ущерба на заявленную сумму не доказан. 

Податели апелляционных жалоб не согласны с теми выводами, которые сделал суд в рамках ранее рассмотренного дела исходя из установленных им фактических обстоятельств.

Между тем, выводы, содержащиеся в судебных актах, вступивших в законную силу, исходя из положений статьи 16 АПК РФ, обязательны  как для лиц, участвующих в деле, так и для иных лиц. Спорные выводы могли быть пересмотрены в рамках данного дела лишь в случае представления иных доказательств, которые не были предметом рассмотрения в деле № А56-76488/2021, и позволяли бы дать иную правовую квалификацию правоотношениям сторон. Таких доказательств не представлено.

Данная в деле № А56-76488/2021 судом оценка действий ООО «Фрегат» по удержанию имущества, которое находилось с арендованных помещениях, как правомерных, вне зависимости от того, кто именно, Общество или третье лицо являлось собственником имущества, исключает наличие как предусмотренного статьями 15, 393 ГК РФ состава ответственности арендодателя, так и состава ответственности бывшего руководителя Общества, подписавшего соглашение о расторжении договора аренды и документы о передаче арендованного имущества.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, сформулировнной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу которой арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение.

Удержание производится в порядке статьи 359 ГК РФ, которая, по смыслу пунктов 1, 2 приведенной нормы, применяется вне зависимости от правоотношений в отношении удерживаемой вещи между должником в спорном обязательстве и третьими лицами, в частности, касающихся вещных прав на спорное имущество. 

В случае, если оборудование, находящееся в арендованном помещении, и законно удержанное арендодателем в обеспечение исполнения арендатором обязательств из договора аренды принадлежит не арендатору, а иному лицу, именно арендатор несет перед таким лицом ответственность в связи с невозможностью возврата оборудования. В рамках правоотношений между арендодателем и арендатором это обстоятельство не имеет правового значения. 

Исходя из изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

ООО «Сириус» не является участником спорных правоотношений, равно как их оценка не влияет на правоотношения между указанным лицом и кем-либо из участников спора. Предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения данного общества к участию в деле не имелось. 

Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.02.2023 по делу №  А56-3909/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 О.С. Пономарева