/

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

28 мая 2018 года

 

Дело № А33-411/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 мая 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Альтергот М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания» (ИНН 2462058873, ОГРН 1172468070543)

к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейтранссервис» (ИНН 2466060880, ОГРН 1032402942890)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Енисейнефтегаз» (ИНН 2411021025, ОГРН 1102411000977),

в присутствии:

от истца: Булака М.Е. - представителя по доверенности от 22.03.2018,

от ответчика: Шевченко К.А. – представителя по доверенности от 28.05.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Недвецкой Я.С., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания» (далее – истец, ООО «ТПК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейтранссервис» (далее – ответчик, ООО «Енисейтранссервис») о взыскании:

- 6 655 200 руб. долга по договору купли-продажи б/н от 13.06.2016, 911 415 руб. 43 коп. процентов за период с 13.08.2016 по 31.01.2018;

- 33 522 709 руб. 85 коп. долга по договору купли-продажи б/н от 21.08.2015, 6 828 675 руб. 77 коп. процентов за период с 22.10.2015 по 31.01.2018;

- 5 610 000 руб. долга по договору купли-продажи судна б/н от 26.04.2016, 901 754 руб. 14 коп. процентов за период с 27.04.2016 по 31.01.2018.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.01.2018 возбуждено производство по делу. Определением от 22.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Енисейнефтегаз».

Третье лицо, в судебное заседание не явилось. Определение от 22.02.2018, направленное третьему лицу по юридическому адресу,  возвращено отделением почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения. На основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ третье лицо считается надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводилось в отсутствие представителя указанного лица.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил для обозрения суду подлинники документов, на которых основаны исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в соответствии с доводами, изложенными в отзыве.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.06.2016, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующее оборудование: абонентский терминал AT «iSat-Q» в количестве 4 штук (далее оборудование), в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 13.06.2016 стоимость поставляемого оборудования составляет 6 655 200 рублей, включая НДС.

Покупатель, если иное не определено соглашением сторон, оплачивает стоимость оборудования в течение 60-ти календарных дней с момента подписания договора (пункт 4.2. договора от 13.06.2016). Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иными способами, не противоречащими действующему законодательству по договоренности сторон (пункт 4.2. договора от 13.06.2016).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента выполнения сторонами своих обязательств в полном объеме (пункт 7.1. договора от 13.06.2016).

Согласно пункту 8.3. договора от 13.06.2016 все споры и разногласия, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его выполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Красноярского края.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) передало ООО «Енисейтранссервис» оборудование на сумму 6 655 200 рублей по товарной накладной от 16.06.2016 № 2.

Вышеуказанная товарная накладная подписана сторонами без претензий, скреплена печатями.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» выставило ООО «Енисейтранссервис» счет-фактуру от 16.06.2016 № 3 на сумму 6 655 200 рублей.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.08.2015, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующее судовое оборудование:

- двигатель судовой В6190ZCzA-2R левооборотный HCY-400 8 шт.,

- двигатель судовой 220кВт – 8 шт.,

- иллюминатор судовой створчатый со штормовой крышкой – 70 шт. (далее оборудование)

в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 21.08.2015 стоимость оборудования составляет 32 006 000 рублей, без учета НДС (сумма НДС 5 761 080 руб.).

Покупатель, если иное не определено соглашением сторон, оплачивает стоимость оборудования в течение 60-ти календарных дней с момента подписания договора (пункт 4.2. договора от 21.08.2015). Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иными способами, не противоречащими действующему законодательству по договоренности сторон (пункт 4.2. договора от 21.08.2015).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента выполнения Сторонами своих обязательств в полном объеме (пункт 7.1. договора от 21.08.2015).

Согласно пункту 8.3. договора от 21.08.2015 все споры и разногласия, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его выполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Красноярского края.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) передало, а ООО «Енисейтранссервис» приняло оборудование на сумму 37 767 080 рублей по товарной накладной от 21.08.2015 № 1.

Вышеуказанная товарная накладная подписана сторонами без претензий, скреплена печатями.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» выставило ООО «Енисейтранссервис» счет-фактуру от 21.08.2015 № 5 на сумму 37 767 080 рублей.

ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) заключили договор купли-продажи судна от 26.04.2016, согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателя следующее судно: теплоход-буксир «Кежма», со следующими характеристиками (далее судно):

- идентификационный номер судна - Е-1-0583,

- год и место постройки - 1974г., Красноярская судоверфь,

- тип судна - теплоход-буксир,

- класс судна - Р1.2(лед10),

Технические характеристики судна:

Габаритные размеры судна:

- длина -31,4м.,

- ширина - 6,84м.,

- осадка порожнем - 0,88м.,

- осадка в полном грузу - 1,08м.,

- наибольшая-высота с надстройками (от осадки порожнем) - 9,30м.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость судна составляет 5 610 000 рублей с учетом НДС. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит. Покупатель произвел оплату судна в полном объеме до подписания договора.

По акту приема-передачи от 26.04.2016 продавец передал покупателю теплоход-буксир «Кежма».

Переход права собственности по договор купли-продажи судна от 26.04.2016 зарегистрирован в Федеральном бюджетном учреждении «Администрация Енисейского бассейна внутренних водных путей» 29.06.2016, о чем свидетельствует штамп.

Согласно свидетельству от 29.06.2016 № 18-0248 судно «Кежма» принадлежит на праве собственности ООО «Енисейтранссервис».

Согласно протоколу от 11.12.2017 № 2 участком ООО «Торгово-промышленная компания» одобрено заключение договора уступки прав от 11.12.2017 с ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз».

Решением единственного участника ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» от 11.12.2017 одобрен договор уступки прав от 11.12.2017, заключенный с ООО «Торгово-промышленная компания».

Претензией от 21.12.2016 ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» потребовало от ООО «Енисейтранссервис» оплатить долг в течение 30 дней с момента получения письма. Претензия вручена лично директору ООО «Енисейтранссервис» Кухоренко А.А. 22.12.2017.

ООО «Торгово-промышленная компания» (цессионарий) и ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (цедент) заключили договор об уступке права требования от 11.12.2017, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования оплаты задолженности к ООО «Енисейтранссервис», юр. адрес: 660025, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий 107-1, ИНН 2466060880, именуемому в дальнейшем «должник», по следующим договорам:

- договор купли-продажи б/н от 13.06.2016 абонентских терминалов AT «iSat-Q» в количестве 4 штук стоимостью 6 655 200 рублей;

- договор купли-продажи б/н от 21.08.2015г двигатель судовой B6190ZCzA-2R левобортный HCY-400 8 шт., двигатель судовой 220 кВт - 8 шт., иллюминатор судовой створчатый со штормовой крышкой - 70 шт., на общую сумму 33 522 709 рублей 85 копеек;

- договор купли-продажи судна б/н от 26.04.2016г теплохода-буксира «Кежма», идентификационный номер - Е-1-0583, год и место постройки - 1974, Красноярская судоверфь в размере 5 610 000 руб.

Общий уступаемый размер задолженности ООО «Енисейтранссервис» составляет 45 787 909 рублей 85 копеек.

В соответствии с пунктом 2 договора цессии цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно:

- подлинные договоры, указанные в пункте 1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;

- иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договорам, по которым происходит уступка прав.

Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договору требования.

В силу пункта 3 договора цессии уступка является возмездной и оценивается сторонами на сумму 40 000 000 рублей, которые оплачиваются цессионарием согласно приложению №1 к договору. Цессионарию гарантируется твердость и неизменность договорной цены.

Цедент обязуется в 15-дневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию (пункт 6 договора).

В приложении № 1 к договору цессии от 11.12.2017 стороны согласовали, что уплата договорной суммы производится ООО «Торгово-промышленная компания» в адрес ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» в течение 5 рабочих дней с даты получения задолженности с должника. В случае если должник будет погашать долг частично, ООО «Торгово-промышленная компания» перечисляет на р/с ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» в течении 5 рабочих дней с даты поступления части задолженности от должника в размере 80% от поступившей суммы.

Уведомлением от 11.12.2017 ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» сообщило ООО «Енисейтранссервис» об уступке права требования задолженности  ООО «Торгово-промышленная компания» по договорам от 13.06.2016, от 21.08.2015, от 26.04.2016. Письмо вручено лично директору ООО «Енисейтранссервис» Кухоренко А.А. 11.12.2017.

Письмом от 11.12.2017 ООО «Торгово-промышленная компания», ссылаясь на заключение договора цессии от 11.12.2017, предложило ООО «Енисейтранссервис» незамедлительно оплатить 45 787 909 руб. долга. Письмо вручено лично директору ООО «Енисейтранссервис» Кухоренко А.А. 11.12.2017. Требования претензии ответчик не исполнил.

Считая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика 45787909 руб. 85 коп. долга, 8641845 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных  правовых актов, а при  отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что отношения сторон по настоящему делу возникли из договоров купли-продажи от 13.06.2016, от 21.08.2015, от 26.04.2016 и регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В соответствии с частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если  договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика 6 655 200 руб. долга по договору купли-продажи от 13.06.2016, 33 522 709 руб. 85 коп. долга по договору купли-продажи от 21.08.2015, 5 610 000 руб. долга по договору купли-продажи судна от 26.04.2016.

Материалами дела подтверждается, что продавцом обязательства по договорам купли-продажи исполнены надлежащим образом – товар и судно переданы покупателю, переход права собственности к покупателю на судно зарегистрирован в установленном законом порядке.

Определениями от 22.02.2018, от 03.04.2018 суд предлагал ответчику представить доказательства оплаты долга (выписки банка по расчётному счёту, платёжные поручения и иные доказательства перечисления денежных средств истцу).

Доказательства оплаты по договорам купли-продажи в материалы дела не представлены.

Как указано в пункте 2.1. договора купли-продажи судна от 26.04.2016, оплата судна в полном объеме произведена до подписания договора. Однако первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату, в материалы дела не представлены.

Истец ссылает на отсутствие оплат по договорам, в том числе по договору купли-продажи судна от 26.04.2016. Ответчик, в свою очередь, соответствующие документы не представил, доводы о наличии долга документально не опроверг. Учитывая изложенное, указание в пункте 2.1. купли-продажи судна от 26.04.2016 о произведенной оплате денежной суммы без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи ответчиком денежных средств истцу, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного имущества. Факт исполнения обязательства по купле-продаже ответчиком подлежит доказыванию путем представления документа о производстве расчета.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона РФ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон «О бухгалтерском учете») все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Согласно статье 5 ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: 1) факты хозяйственной жизни; 2) активы; 3) обязательства; 4) источники финансирования его деятельности; 5) доходы; 6) расходы; 7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Бухгалтерских документов подтверждающих факт оплаты по договорам купли-продажи ответчик не представил.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 Гражданского кодекса РФ).

На основании договора об уступке права требования от 11.12.2017 ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» уступило ООО «Торгово-промышленная компания» право требования оплаты задолженности к ООО «Енисейтранссервис» по договорам купли-продажи от 13.06.2016, от 21.08.2015, от 26.04.2016 на общую сумму 45 787 909 руб. 85 коп.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации не допускается.

С учетом изложенного, требование о взыскании 45787909 руб. 85 коп. долга подлежит удовлетворению.

Истец также заявил ко взысканию с ответчика 8641845 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.08.2016) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку оплата полученного товара и судна не произведена, истец начислил 911 415 руб. 43 коп. процентов за период с 13.08.2016 по 31.01.2018 по договору купли-продажи от 13.06.2016, 6 828 675 руб. 77 коп. процентов за период с 22.10.2015 по 31.01.2018 по договору купли-продажи от 21.08.2015, 901 754 руб. 14 коп. процентов за период с 27.04.2016 по 31.01.2018 по договору купли-продажи судна от 26.04.2016. Расчет процентов проверен судом.

В связи с отсутствием доказательств оплаты товара и судна в срок, определенный договорами, истец правомерно считает ответчика просрочившим денежное обязательство.

При указанных обстоятельствах требование о взыскании 8641845 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в полном объёме.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку договоры купли-продажи от 13.06.2016, от 21.08.2015, от 26.04.2016 являются крупными сделками, совершенными без согласия общего собрания участников общества и с заинтересованным лицом, отклоняются судом на основании следующего.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Г К РФ по иску общества, или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников общества, а также сделка, в которой имеется заинтересованность, являются оспоримыми сделками. Доказательства признания недействительными договоров купли-продажи от 13.06.2016, от 21.08.2015, от 26.04.2016 в судебном порядке в дело не представлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины взыскивается с ответчика в пользу истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Енисейтранссервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания»                     45787909 руб. 85 коп. долга, 8641845 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

М.А. Альтергот