﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3753/21 

Екатеринбург

25 июня 2021 г.

Дело № А47-12986/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н,

судей Сушковой С.А., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алекса-опт» (далее – общество «Алекса-опт») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 по делу № А47-12986/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества «Алекса-опт» - Астафьев Д.Н. (доверенность от 21.08.2020). 

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Злато Скифов» (далее - общество «Злато Скифов», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Савельевой Галине Владимировне о взыскании ущерба в сумме 12 815 350 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Соколка Игорь Викторович и Соколка Светлана Геннадьевна.

Определением Арбитражного суда от 16.09.2020 удовлетворено заявление общества «Алекса-опт» о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена истца с общества «Злато Скифов» на его правопреемника - общество «Алекса-опт».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 решение суда первой инстанции от 03.11.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество «Алекса-опт» обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению общества «Алекса-опт» перечисление денежных средств выходит за переделы обычного делового риска, считает доказанным наличие убытков на стороне ответчика. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает необоснованным отказ судов в назначении по делу бухгалтерской экспертизы.

 В отзыве на кассационную жалобу Савельева Г.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Злато скифов» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005.

Савельева Г.В. в период с 28.10.2014 по 22.10.2015 работала в должности директора общества «Злато скифов» с выполнением обязанностей главного бухгалтера.

Обращаясь с заявлением о взыскании с Савельевой Г.В. убытков, истец указывал, что  в период исполнения ответчиком обязанностей руководителя общества «Злато Скифов» перечислены денежные средства с расчетного счета общества «Злато Скифов» третьим лицам в общей сумме 12 815 350 руб. в отсутствие каких либо оснований, поскольку договоры займа от 01.09.2012 № 2, уступки требования б/н от 30.06.2012 в обществе отсутствуют; при прекращении полномочий директора, Савельева Г.В. указанные договоры не передала.

Кроме того, истец сослался на том, что решением арбитражного суда от 04.07.2019 № А47-5924/2018 суд обязал Савельеву Г.В. передать обществу «Злато скифов» следующие документы за период с 06.11.2013 до 22.10.2015: регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и другие); документы бухгалтерского учета, в том числе документы по учету основных средств, по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, товарные чеки, счета-фактуры, акты о приемке-передаче имущества и услуг, акты выполненных работ, накладные на отпуск и списание товара); документы по поставке товаров и материальных ценностей, переписка по вопросам бухгалтерского учета, дебиторской/кредиторской задолженности, расчеты, справки, счета на оплату, документы, связанные с начислением и выплатой зарплаты и других выплат работникам, иные документы; кассовые документы, в т.ч. кассовые книги, расходные документы по операциям с наличностью, приходные и расходные ордера, кассовые чеки и квитанции, бланки строгой отчетности (БСО), авансовые отчеты, расчетно-платежные ведомости, справки-отчеты, кассовые журналы; договоры поставки товара и товарные накладные, договоры займа денежных средств и документы в подтверждение передачи и возврата денежных средств; документы кадрового учета (штатное расписание, трудовые договоры с работниками, личные дела и личные карточки работников (форма Т-2), трудовые книжки работников, книги учета движения трудовых книжек и вкладыши в них; табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда, графики отпусков; приказы и распоряжения руководителя по личному составу; журналы и книги учета по кадрам личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету и др.); документы об охране труда, в том числе инструкции по охране труда по должностям (профессиям), журналы инструктажа (ознакомления с инструкциями); документы, связанные с ведением налогового учета (книги учета доходов и расходов, книги покупок и книги продаж).

По мнению истца, причинение убытков истцу непосредственно связано с тем, что ответчик, являясь в период с 28.10.2014 по 22.10.2015 руководителем истца, отвечал за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное оставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности, своевременное представление полной и достоверной информации.

Полагая, что действия бывшего руководителя Савельевой Г.В. привели к возникновению убытков в сумме 12 815 350 руб., истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований Савельева Г.В. указывала, что никогда не была знакома с Соколка И.В. и Соколка С.Г., никаких договоров с указанными лицами не подписывала.

По мнению ответчика, свидетельства неразумности действий и недобросовестности ответчика как бывшего руководителя общества, истцом не представлено, как и доказательств перечисления платежей в пользу Савельевой Г.В.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, входящее в состав органов юридического лица (директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Ответственность бывшего руководителя и учредителя должника за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав представленные в материалы дела выписки по счетам, установив, что денежные средства перечислены обществом «Злато Скифов» в адрес Соколка И.В. и Соколка С.Г. по договорам с указанием назначения платежа, сведений о том, что обществом предпринимались попытки взыскать, по его мнению, необоснованно перечисленные денежные средства не представлено, принимая во внимание, что платежные документы подписаны электронной подписью Соколка С.Г., учитывая, что последняя являлась руководителем общества «Злато Скифов» до принятия на должность Савельевой Г.В. и имела право подписи банковских документов, в отсутствие доказательств того, что именно Савельева Г.В. подписывала спорные платежные документы, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Наряду с изложенным, суды приняли во внимание наличие конфликта в обществе, взаимные судебные решения о взыскании денежных средств, заявления в правоохранительные органы.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы по делу судебной экспертизы, судом округа изучены и отклонены. В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Указанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, суды обоснованно признали, что для ответа на поставленные истцом вопросы для проведения экспертизы не требуется особых познаний эксперта, поэтому сочли возможным рассмотреть дело по представленным сторонами доказательствам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 по делу № А47-12986/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.02.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алекса-опт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           С.А. Сушкова 

                                                                                             Н.В. Шершон