ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9268/2023

г. Челябинск

13 сентября 2023 года

Дело № А76-15206/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кластер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2023 по делу № А76-15206/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Кластер» - ФИО2 (директор, паспорт).

Представители от иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Кластер» (далее – истец, общество «Кластер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралТехСталь» (далее – ответчик, общество «УралТехСталь») о взыскании неосновательного обогащения в размере 24 550 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Объект-Эксперт» (далее – третье лицо, общество «Объект-Эксперт»), общество с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (далее – третье лицо, общество «Швабе-Москва»), общество с ограниченной ответственностью «СК-Вира» (далее – третье лицо, общество «СК-Вира»), публичное акционерное общество «Россети» (далее – третье лицо, общество «Россети»), публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее - третье лицо, общество «МРСК Центра»).

Решением суда от 25.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Кластер» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что подрядчик работы не выполнил, не сдал их заказчику. Работы фактически выполнялись заказчиком своими силами и средствами, с несением соответствующих расходов и убытков. Факт выполнения работ обществом «Кластер» подтверждается письмом общества «МРСК Центра» Калининский район электрических сетей филиала общества «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» от 11.10.2019 исх. № ТВ/р-28-2/1611. Также факт выполнения работ обществом «Кластер» подтверждается предоставленными в ходе судебного процесса документами, в том числе решением налогового органа.

К дате судебного заседания со стороны общества «Кластер» в материалы дела поступили письменные пояснения, согласно которому сторона ссылается на не законность обжалуемого судебного акта.

Письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец ходатайствует о приобщении к материалам дела дополнительных документов: решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2023 по делу № А76-15175/2020.

Поскольку представленный истцом судебный акт является документом публичного характера, выводы суда по указанному делу могут быть учтены судом при рассмотрении апелляционной жалобы, оснований для приобщения документа к материалам дела суд не усматривает.

В судебном заседании представитель общества «Кластер» поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Кластер» (заказчиком) и обществом «УралТехСталь» (подрядчиком) заключены договоры субподряда от 10.04.2019 № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 на выполнение электромонтажных работ соответственно на сумму 20 130 000 руб. и                     10 500 000 руб. соответственно (пункты 3.1 вышеуказанных договоров субподряда). 

Пунктами 1.1, 1.2. вышеуказанных договоров предусмотрено, что предметом договоров определено выполнение подрядчиком по заданию заказчика работ на объекте: «Монтаж системы АСКУЭ для нужд ПАО «Россети» на объектах филиала ПАО «МРСК Центра» - «ТверьЭнерго»». Вид работ: «Работы по модернизации системы учета электроэнергии для нужд филиала ПАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, типовыми техническими решениями ПАО «Россети» по организации интеллектуального учета электроэнергии в Калининском РЭСе.». Строительство Объекта производится по адресу: Тверская область, Калининский район. 

В силу пункта 3.4 соответствующих договоров субподряда от 10.04.2019  № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 расчет за выполненные работы производится заказчиком в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты подписания сторонами акта формы КС-2 о приемке этапа работ и справки формы КС-3. 

Согласно пункту 3.5. соответствующих договоров субподряда от 10.04.2019 № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 платежи производятся заказчиком на расчетный счет подрядчика в соответствии с реквизитами, указанными в настоящем договоре, либо векселями. В случае изменения реквизитов, подрядчик обязан заблаговременно предупредить об этом заказчика. 

В соответствии с пунктом 5.2.1 соответствующих договоров субподряда от 10.04.2019 № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 заказчик обязан своевременно оплатить выполненные работы в соответствии с пунктом 3.5 настоящего договора. 

В силу пункта 6.1 соответствующих договоров субподряда от 10.04.2019  № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 при завершении календарных этапов или работы в целом подрядчик представляет заказчику акт о приемке выполненных работ (КС-2) и справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3). 

В соответствии с пунктом 6.2 соответствующих договоров субподряда от 10.04.2019 № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019, в случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ сторонами, составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения.

Заказчик оплатил стоимость работ подрядчику в размере 24 550 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 17 от 26.07.2019 на сумму 5 000 000 руб.; № 18 от 26.07.2019 на сумму 5 000 000 руб.; № 10 от 22.07.2019 на сумму 3 000 000 руб.; № 7 от 18.07.2019 на сумму 3 000 000 руб.; № 114 от 10.07.2019 на сумму                            7 050 000 руб.; № 113 от 09.07.2019 на сумму 1 500 000 руб. 

Полагая, что подрядчик (общество «УралТехСталь») работы не выполнил, не сдал их результат заказчику, работы фактически выполнялись заказчиком своими силами и средствами с несением соответствующих расходов и убытков, общество «Кластер» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку факт выполнения ответчиком работ подтвержден материалами дела и документально истцом не опровергнут.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

Таким образом, в силу приведенных норм возврат неосвоенного аванса, полученного по договору, возможен только при условии, что данный договор расторгнут или заказчик в установленном порядке отказался от его исполнения. При наличии оснований для возврата аванса суд должен установить, в каком объеме исполнены обязательства по договору. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Таким образом, указанные нормы регулируют обязательства сторон по качеству исполнения подрядных работ и гарантируют заказчику соответствие результата его обоснованным ожиданиям как одну из целей договора подряда (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016). 

Судом первой инстанции установлено, что договоры субподряда от 10.04.2019 № 10К-2019 и от 05.05.2019 № 15К-2019 заключены и подписаны сторонами в надлежащей форме. Таким образом, между истцом и ответчиком сложились отношения, основанные на договоре подряда, регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. Требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в отношениях сторон.

В соответствии со статьей 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу требований пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком должны оформляться актом, подписанным обеими сторонами.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Факт исполнения подрядчиком своих договорных обязательств подтверждается ответчиком следующими письменными доказательствами: счетом-фактурой № Р0506/1 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 7 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 7 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р0506/2 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 2 от 20.05.2019, актом о приемке выполненных работ               № 2 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р0506/3 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 3 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 3 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р0506/4 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 4 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 4 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р0506 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 1 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 1 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р0506/5 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 5 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 5 от 05.06.2019; счетом-фактурой                № Р0506/6 от 05.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 6 от 05.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 6 от 05.06.2019; счетом-фактурой № Р3006 от 30.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ                   № 8 от 30.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 8 от 30.06.2019; счетом-фактурой № Р3006/1 от 30.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 9 от 30.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 9 от 30.06.2019; счетом-фактурой № Р3006/2 от 30.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 10 от 30.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 10 от 30.06.2019; счетом-фактурой № Р3006/3 от 30.06.2019, справкой о стоимости выполненных работ № 11 от 30.06.2019, актом о приемке выполненных работ № 11 от 30.06.2019 на общую сумму 30 629 999 руб., подписанными между истцом и ответчиком без замечаний по объему и качеству. 

Между тем заказчик не представил в материалы дела доказательств того, что период исполнения обязательств и до сдачи объектов он предъявлял претензии к подрядчику по качеству, срокам и условиям исполнения договорных условий субподряда, отказался от договора подряда и поручил исполнение работ другому лицу, в том числе направлял в адрес подрядчика письма, заявления или обращений по вопросам выполнения работ силами самого истца. 

Материалы дела не подтверждают, что истец направлял в адрес ответчика мотивированный отказ от приемки работ, двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения не составлялся. Напротив, истец принял без замечаний выполненные работы и оплатил их в соответствии с договорами. 

Таким образом, факт выполнения работ подрядчиком в полном объеме в соответствии с заключенным договором и передачи их результатов заказчику подтвержден документально. Подрядчик выполнил работы, а заказчик произвел оплату в соответствии с выставленными в его адрес счет-фактурами на основании подписанных сторонами КС-2 и КС-3.

При таких обстоятельствах суд счел, что материалы дела содержат достаточные, относимые и допустимые по делу письменные доказательства выполнения спорных работ в полном объеме и передаче их результатов истцу, при этом установлено отсутствие мотивированного отказа от принятия работ со стороны истца, истец до сдачи ему работ не отказывался от исполнения заключенного договора, принял работы по актам приемки выполненных работ и оплатил их. Обществом «Кластер» не представлено доказательств в обоснование заявленных доводов о ненадлежащем выполнении работ по договорам субподряда № 10К-2019 от 10.04.2019, № 15К-2019 от 05.05.2019, не доказано наличие неосновательного обогащения вследствие получения оплаты по фактически не выполненным работам.

Ссылка истца на письмо общества «МРСК Центра» Катининский район электрических сетей филиала общества «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» от 11.10.2019 № ТВ/р-28-2/1611, которым доказывается факт выполнения спорных работ обществом «Кластер» собственными силами, судом рассмотрена и отклонена, исходя из оценки всех представленные доказательств в отдельности и в их взаимной связи. 

Суд первой инстанции указал, что общества «МРСК Центра» не является стороной спорного договора. При этом условия заключенного с указанной организацией договора допускают право общества «Кластер» по своей инициативе привлекать к выполнению отдельных видов работ субподрядчиков. Учитывая, что факт выполнения работ подтвержден представленными в материалы дела прямыми доказательствами, а письмо общества «МРСК Центра» является косвенным доказательством, суд счел позицию ответчика по настоящему делу не опровергнутой. 

Также судом не приняты в качестве надлежащего доказательства результаты проведенной по делу № А76-15175/2020 экспертизы со ссылкой на то, что экспертиза проведена по другому делу с участием иных лиц. Соответственно апелляционный суд отклоняет ссылку общества «Кластер» на результаты рассмотрения указанного дела по иску к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Вира» с требованием о взыскании неосновательного обогащения вследствие невыполнения данной организацией своих обязательств. Также не могут быть приняты доводы об иных результатах налоговой проверки, проведенной в отношении общества «Кластер» и зафиксированные решением Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области от 24.01.2023 № 134. 

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как следует из п.7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст.10 ГК РФ. 

Суд проверяет относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вопреки указанным разъяснениям, совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет считать опровергнутым факт выполнения ответчиком работ, стоимость которых взыскивается по настоящему делу. Обстоятельства, установленные в ходе налоговой проверки, в рамках настоящего дела не исследовались, совокупность собранных налоговым органом доказательств истцом в материалы дела не представлена. Заявление истцом о нереальности хозяйственных операций со ссылкой на решение Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области от 24.01.2023 № 134 не исчерпывает выполнение стороной спора обязанности доказать свои требования и возражения. В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018г. №308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (ст. 9, ч. 3 ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2023 по делу № А76-15206/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кластер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

 

Судьи:                                                                                   А.А. Арямов

 

                                                                                              А.П. Скобелкин