АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8583/2020

28 мая 2021 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 24.05.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 28.05.2021.    

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «ДАНА»

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество)

о признании недействительными сделкой действий Банка ВТБ (ПАО),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Первая Логистическая Компания». 

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.02.2021, предъявлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 21.05.2021, предъявлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

Закрытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «ДАНА» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о признании недействительной сделкой действий Банка ВТБ (ПАО) по расторжению в одностороннем порядке заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» Кредитного соглашения № КС-ЦВ-725790/2019/00018 от 08.04.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04 2019) и предъявлению к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования о досрочном возврате кредита, предоставленного в соответствие с Кредитным соглашением № КС-ЦВ-725790/2019/00018 от 08.04.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04 2019), Кредитного соглашения № КС-ЦВ- 725790/ 2019/00003 от 27.02.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019 и Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019) и предъявлению к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования №526/301200 от 20.04.2020 о досрочном возврате кредита, предоставленного в соответствие с Кредитным соглашением № КС-ЦВ-725790/2019/00003 от 27.02.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019 и Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019), признании недействительной сделкой действий Банка ВТБ (ПАО) по предъявлению к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования №534/301200 от 12.05.2020 о досрочном исполнении обязательств по Договору поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019), Договору поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019, Договору поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019, Договору поручительства № ДПЗ-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018,Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2019 и Дополнительного соглашения № 6 от 12.04.2019), заключенным между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА», обеспечивающих исполнение обязательств ООО «ПЛК» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04 2019 и Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019), Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019 и Дополнительного соглашения № 1 от 20.05 2019), Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019, Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018, Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2018, Дополнительного соглашения № 6 от 12.03.2019, Дополнительного соглашения № 7 от 12.04.2019 и Дополнительного соглашения № 8 от 08.04.2019), Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019 и Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019), Кредитному соглашению № КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019 и Дополнительного соглашения № 1 от 20.05.2019).

Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Первая Логистическая Компания». 

Определением суда от 13.11.2020 в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «ДАНА» о принятии обеспечительных мер по делу № А35-8583/2020 отказано. 

23.05.2021 от  КУ ООО «Первая Логистическая Компания» поступила правовая позиция, в которой поддержал позицию истца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица исковые требования поддержал.

Ходатайств об отложении слушания дела, об истребовании дополнительных доказательств  лицами, участвующими в деле, не заявлено.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «ДАНА» (ЗАО «ТПК «ДАНА») расположено по адресу: 305527, Курская область, Курский район, д. Ворошнево, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) расположен по адресу: 191144, 

<

...>, литер А,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Как следует из материалов дела, 27.02.2019 между Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк) и ЗАО «ТПК «ДАНА» (далее также Заемщик) заключено Кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2019/00003 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019) (далее -Кредитное соглашение - 1), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ЗАО «ТПК «ДАНА» денежные средства на общую сумму 81537000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «ТПК «ДАНА» по Кредитному соглашению-1 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены договоры:

– договор последующего залога оборудования № До32-ЦВ-725790/2019/00003 от 12.04.2019 (Договор залога-12);

– договор последующего залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2019/00003 от 12.04.2019 (Договор залога-13);

– договор залога оборудования № До36-ЦВ-725790/2019/00003 от 12.04.2019 (Договор залога-14).

Далее 08.04.2019 между Банком и ЗАО «ТПК «ДАНА» (Заемщик) заключено Кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2019/00018 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019) (далее - Кредитное соглашение-2), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ЗАО «ТПК «ДАНА» денежные средства на общую сумму 30000000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «ТПК «ДАНА» по Кредитному соглашению-2 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены договоры:

–  договор последующего залога оборудования №До32-ЦВ-725790/2019/00018 от 26.04.2019 (Договор залога-15);

– договор последующего залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2019/00018 от 25.04.2019 (Договор залога-16).

– договор последующего залога оборудования № До36-ЦВ-725790/2019/00018 от 26.04.2019 (Договор залога-17).

Также 23.05.2018 между Банком ВТБ (ПАО)  и ООО «Первая Логистическая Компания» (далее – ООО «ПЛК», Заемщик, третье лицо) заключено кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2018/00042 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018, Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 6 от 12.03.2019, Дополнительного соглашения № 7 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 8 от 08.04.2019) (далее – Кредитное соглашение-1), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ООО «ПЛК» денежные средства на общую сумму 102673452,19 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПЛК» по Кредитному соглашению-1 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены следующие договоры:

– договор поручительства № ДПЗ-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (действующий в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018, Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2018, Дополнительного соглашения № 6 от 12.04.2019) (Договор поручительства-1);

– договор последующего залога оборудования № До31-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (действующий в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.08.2018, редакции Дополнительного соглашения № 2 от 14.03.2019, редакции Дополнительного соглашения № 3 от 12.04.2019 (Договор залога-1).

– договор залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (действующий в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.08.2018, редакции Дополнительного соглашения № 2 от 14.03.2019, редакции Дополнительного соглашения № 3 от 12.04.2019 (Договор залога-2). 

12 марта 2019 года между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Первая Логистическая Компания» (далее также Заемщик) заключено Кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2019/00010 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019) (далее - Кредитное соглашение-2), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ООО «ПЛК» денежные средства на общую сумму 50000000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПЛК» по Кредитному соглашению-2 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены договоры:

– договор поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 12.04.2019) (далее - Договор поручительства-2);

– договор последующего залога оборудования № До32-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.04.2019 (Договор залога-3);

– договор последующего залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.04.2019 (Договор залога-4).

– договор залога оборудования № До36-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.04.2019 (Договор залога-5).

08.04.2019 между Банком и ООО «ПЛК» (Заемщик) заключено Кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2019/00017 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019, Дополнительного соглашения № 1 от 20.05.2019) (далее - Кредитное соглашение-3), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ООО «ПЛК» денежные средства на общую сумму 100000000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПЛК» по Кредитному соглашению-3 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены договоры:

– договор поручительства №ДП4-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (далее - Договор поручительства-3);

– договор последующего залога оборудования № До32-ЦВ-725790/2019/00017 от 26.04.2019 (Договор залога-6);

– договор последующего залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2019/00017 от 26.04.2019 (Договор залога-7);

– договор последующего залога оборудования №До36-ЦВ-725790/2019/00017 от 26.04.2019 (Договор залога-8).

20.05.2019 между Банком и ООО «ПЛК» (Заемщик) заключено Кредитное соглашение № КС-ЦВ-725790/2019/00027 (далее - Кредитное соглашение-4), согласно условиям которого Банк в рамках кредитной линии предоставил ООО «ПЛК» денежные средства на общую сумму 70000000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПЛК» по Кредитному соглашению-4 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» заключены договоры:

– договор поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019 (далее - Договор поручительства-4).

– договор последующего залога оборудования № До32-ЦВ-725790/2019/00027 от 28.06.2019 (Договор залога-9);

– договор последующего залога транспортных средств № ДоЗЗ-ЦВ-725790/2019/00027 от 28.06.2019 (Договор залога-10);

– договор последующего залога оборудования № До36-ЦВ-725790/2019/00027 от 28.06.2019 (Договор залога-11).

Банк, посчитав, что возникли предусмотренные кредитными соглашениями основания, направил в адрес ЗАО «ТПК «ДАНА» следующие требования:

– требование № 526/301200 от 20.04.2020, в котором Банк сообщил ЗАО «ТПК «ДАНА» о необходимости исполнения обязательств по кредитным соглашениям № КС-ЦВ-725790/2019/00018 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019) и № КС-ЦВ-725790/2019/00003 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019), о необходимости перечисления денежных средств в размере 69830825,31 руб.;

– требования № 534/301200 от 12.05.2020, в котором Банк сообщил ЗАО «ТПК «ДАНА» о необходимости обеспечения исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров поручительства: договора поручительства № ДПЗ-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (действующий в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018, Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2018, Дополнительного соглашения № 6 от 12.04.2019), договора поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 12.04.2019); договора поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019; договора поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019 в связи с невыполнением своих обязательств ООО «ПЛК» по кредитным соглашениям: № КС-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2018, Дополнительного соглашения № 2 от 13.07.2018, Дополнительного соглашения № 3 от 22.08.2018, Дополнительного соглашения № 4 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 5 от 14.03.2019, Дополнительного соглашения № 6 от 12.03.2019, Дополнительного соглашения № 7 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 8 от 08.04.2019), № КС-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019); № КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019, Дополнительного соглашения № 1 от 20.05.2019); № КС-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019, о необходимости перечисления денежных средств в размере 232813217,22 руб. 

Банк обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ЗАО «ТПК «ДАНА» (Заемщик, Поручитель) несостоятельным (банкротом) в связи с его неспособностью удовлетворить требования по денежным обязательствам в размере 314229717,02 руб. 

Требования Банка ВТБ (ПАО) к ЗАО «ТПК «ДАНА» основаны на договорах поручительства, заключенных с ЗАО «ТПК «ДАНА» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ПЛК», на кредитных соглашениях, заключенных с ЗАО «ТПК «ДАНА», договорах залога, заключенных с ЗАО «ТПК «ДАНА».

Обосновывая свое право па предъявление требования о досрочном погашении ЗАО «ТПК «ДАНА» собственных кредитных обязательств и кредитных обязательств ООО «ПЛК», в обеспечении которых было предоставлено поручительство ЗАО «ТПК «ДАНА», Банк ВТБ в заявлении о признании ЗАО «ТПК «ДАНА» банкротом ссылается на допущенные со стороны ООО «ПЛК» нарушения финансовой ковенанты – к ООО «ПЛК» в суд предъявлены иски на сумму, превышающую 10 процентов чистых активов на последнюю отчетную дату.

Ссылаясь на то, что действия Банка по направлению требований о досрочном исполнении кредитных обязательств с учетом отсутствия просрочки со стороны ЗАО «ТПК ДАНА» основаны на формальном нарушении финансовой ковенанты в условиях действия ограничительных мер, направлены на расторжение договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании действий Банка ВТБ (ПАО) недействительными.

Исковое заявление мотивировано тем, что доказательств нарушения вышеуказанной финансовой ковенанты Банк не предоставил суду при обращении с заявлением о признании ЗАО «ТПК «ДАНА» банкротом. Банк ВТБ, фактически не имея существенных оснований полагать (кроме формального нарушения ковенанты со стороны ООО «ПЛК»), что его права и интересы могут быть нарушены со стороны ЗАО «ТПК «ДАНА», добросовестно и своевременно исполнявшего обязательства по собственным кредитным договорам, не предприняв никаких мер, направленных на внесудебное урегулирования взаимоотношений с ЗАО «ТПК «ДАНА», предъявил к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования о досрочном погашении кредитов и исполнению обязательств по поручительствам, заведомо зная, что в таком объеме и в столь короткий срок эти требования не могут быть исполнены ЗАО «ТПК «ДАНА».  

Таким образом, по мнению истца, действия кредитной организация фактически были направлены на получение оснований для досрочного обращения взыскания на заложенное имущество, и без того обеспечивающее обязательства заемщика перед Банком. Банк намеренно использовал формальные претензии, которые по своей сути не доказывают наступления обстоятельств, влекущих негативные последствия для Банка. 

Ответчик исковые требования оспорил, указав следующее. 

Во-первых, уведомления Банка ВТБ (ПАО) о досрочном исполнении обязательств по Кредитным договорам и Договорам поручительства не являются односторонней сделкой. 

Во-вторых, уведомления о досрочном исполнении обязательств по кредитным соглашениям не являются действиями, направленными на их расторжение.

В-третьих, требование истца о признании недействительной сделкой действий Банка ВТБ (ПАО) по предъявлению к ЗАО «ТПК «Дана» требования № 534/20100 от 12.05.2020 о досрочном исполнении обязательств по договорам поручительства противоречит действующему законодательству. Банком до подачи заявления о банкротстве истца трижды направлялось требование о погашении задолженности ООО «ПЛК» и ЗАО «ТПК «Дана» по кредитным соглашениям. И только 13.05.2020 Банком было направлено требование о погашении задолженности по Договорам поручительства Истцу, то есть после длительного неисполнения требования Банка основным должником (ООО «ПЛК»). 

Конкурсный управляющий ООО «Первая Логистическая Компания» Е.М. Скрипко  поддержала исковые требования, указав, что Банком не доказан факт наличия взысканной задолженности на сумму 10 процентов чистых активов и/или 5 процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату. Кроме того, при анализе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Первая Логистическая Компания» документов не установлен факт уведомления основного заемщика поручителей по своим обязательствам о имеющихся судебных спорах. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.12.2020 (резолютивная часть объявлена 30.11.2020) по делу № А35-6212/2020 в отношении ЗАО «ТПК «Дана» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 по делу № А35-6212/2020 ЗАО «ТПК «Дана» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Исковые требования заявлены ЗАО «ТПК «Дана». С введением в отношении истца – ЗАО «ТПК «Дана» конкурсного производства (10.03.2021) конкурсный управляющий является лицом, представляющим это общество.

Относительно требований, изложенных в заявлении ЗАО «ТПК «Дана», конкурсный управляющий ФИО4 пояснил следующее. Требование ЗАО «ТПК «Дана» о признании сделок недействительными фактически направлено на пересмотр судебных актов, вынесенных судом в рамках дела о банкротстве № А35-6212/2020. По итогу рассмотрения заявления ЗАО «ТПК «Дана» о признании сделок недействительными могут быть вынесены противоречащие друг другу судебные акты, поскольку в рамках дела о банкротстве ЗАО «ТПК «Дана» Арбитражным судом Курской области установлено, что в отношения ООО «ПЛК» (поручителя/залогодателя, а также основного должника, по требованиям которого ЗАО «ТПК «ДАНА» является поручителем) также возбуждено дело о банкротстве (дело № А35-2372/2020), т.е. взаимосвязанная группа компаний находится в чрезвычайном финансовом положении.

Кроме того, помимо неисполнения основного обязательства о досрочном возврате кредита в полном объеме, должник перестал исполнять ежемесячные обязательства с апреля месяца об уплате процентов и основного долга согласно графику по кредитным договорам, в связи с чем у него возникла просрочка более чем в 1 млн. руб. Должник самостоятельно подавал заявление о признании себя банкротом, однако в связи с несоблюдением  процессуальных  норм,  указанное  заявление  было  возвращено.  Вместе  с тем данный факт также подтверждает нестабильное финансовое положение должника и отсутствие злоупотребление правом со стороны ПАО Банк ВТБ.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Из смысла вышеназванных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного оговора.

Статьей 813 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса. 

Судом установлено, что ЗАО «ТПК «ДАНА» были нарушены условия кредитных соглашений: № КС-ЦВ-725790/2019/00018 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019) и № КС-ЦВ-725790/2019/00003 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019).

Банк, посчитав, что возникли предусмотренные соглашениями основания, направил в адрес ЗАО «ТПК «ДАНА» требование № 526/301200 от 20.04.2020 о досрочном исполнении обязательств.  

Право кредитора требовать досрочного исполнения обязательств по кредитным   соглашениям напрямую предусмотрено положениями кредитных соглашений и Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Факты нарушения обязательств по кредитным соглашениям № КС-ЦВ-725790/2019/00018 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2019) и № КС-ЦВ-725790/2019/00003 (действующее в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2019, Дополнительного соглашения № 2 от 08.04.2019) также установлены Арбитражным судом Курской области по делу № А35-6212/2020. 

Банк ВТБ (ПАО) является заявителем и конкурсным кредитором в деле № А35-6212/2020 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ТПК «Дана».  

Требования ПАО Банк ВТБ в размере 69747000,00 руб., основанные на Кредитном соглашении № КС-ЦВ-725790/2019/00018 от 08.04.2019, Кредитном соглашении № КС-ЦВ-725790/2019/00003 от 27.02.2019, признаны обоснованными определением Арбитражного суда Курской области от 04.12.2020 по делу № А35-6212/2020.

Определение Арбитражного суда Курской области от 04.12.2020 по делу № А35-6212/2020 вступило в законную силу (оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А35-6212/2020 от 29.03.2021). 

Из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А35-6212/2020 от 29.03.2021 следует, что срок исполнения обязательств ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА» по кредитным соглашениям в полном объеме наступил 29.04.2020, в день направления требования Банка ВТБ (ПАО) о погашении задолженности посредством системы дистанционного банковского обслуживания.  

Судами по делу № А35-6212/2020 отклонены доводы, что ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА» не могло ознакомиться с поступившим требованием до 13.05.2020 ввиду нахождения работников ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА» на режиме самоизоляции и невозможности исполнения обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) ранее 18.05.2020, а следовательно, возникновения у Банка права на обращение в суд не ранее 18.08.2020.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключенными договорами поручительства поручитель отвечает перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам. 

На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Таким образом, необходимыми условиями для возложения ответственности на ответчика как субсидиарного должника являются: соблюдение истцом порядка предварительного обращения кредитора к основному должнику или использование возможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику и обращенного к кредитору либо путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

В пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 Гражданского кодекса Российской Федерации) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Судом установлено, что обеспеченные поручительством (договоры поручительства: № ДПЗ-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (в редакции дополнительных соглашений); № ДП4-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции дополнительного соглашения); № ДП4-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019; № ДП4-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019) обязательства по кредитным соглашениям: № КС-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019 – не исполнены надлежащим образом ни основным должником, ни поручителем. 

Доказательств того, что у ООО «ПЛК» и его поручителей имеются денежные средства и заложенное имущество, достаточное для взыскания, суду не представлено.

Истец при наличии обстоятельств, препятствующих удовлетворению требований за счет должника, имеет право предъявить требование к поручителю, несущему в соответствии с договором субсидиарную ответственность.

При этом в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», сторонами договора поручительства могут быть согласованы иные условия возникновения у кредитора права на предъявление требований к поручителю, связанные с наступлением определенных обстоятельств.

Поскольку Банк как кредитор не может получить удовлетворения требований за счет бесспорного взыскания денежных средств с должника, он имеет право предъявить требование к поручителю, несущему в соответствии с Договорами поручительства субсидиарную ответственность.   

Судом установлено, что ООО «ПЛК» были нарушены условия кредитных соглашений: № КС-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019 (в редакции дополнительных соглашений), № КС-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019.

Банком трижды направлялось требование о погашении задолженности ООО «ПЛК» и ЗАО «ТПК «Дана» по кредитным соглашениям:

в адрес ООО «ПЛК»:

1) 12.03.2020 (направлено посредством «Почты России», идентификатор 125167440582), вручено адресату 23.03.2020 (том 7, л. д. 18-19);

2) 21.04.2020 (направлено посредством «Почты России», идентификатор 12516746068419), вручено адресату 13.05.2020 (том 7, л. д. 21);

3) 29.04.2020 направлено посредством системы дистанционного банковского обслуживания (том 7, л. д. 25-28);

в адрес ЗАО «ТПК «Дана»:

1) 12.03.2020 (направлено посредством «Почты России», идентификатор 12516744057934), вручено адресату 23.03.2020 (том 7, л. д. 17);

2) 21.04.2020 (направлено посредством «Почты России», идентификатор 12516746068457), возвращено отправителю в связи с неудачной попыткой вручения (том 7, л. 

<

...>);

3) 29.04.2020 направлено посредством системы дистанционного банковского обслуживания (том 7, л. д. 25-28). 

И только 13.05.2020 Банком было направлено требование № 534/301200 от 12.05.2020 о погашении задолженности по договорам поручительства истцу, то есть после длительного неисполнения требования Банка основным должником (ООО «ПЛК»).

Факты нарушения обязательств по вышеуказанным кредитным соглашениям установлены также Арбитражным судом Курской области по делу № А35-6212/2020. 

Требования ПАО Банк ВТБ в размере 290568837,33 руб., основанные на Договоре поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00010 от 12.03.2019, Договоре поручительства № ДП4-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019, Договоре поручительства № ДП4-ЦВ725790/2019/00027 от 20.05.2019, Договоре поручительства № ДПЗ-ЦВ725790/2018/00042 от 23.05.2018, Кредитном соглашении № КС-ЦВ-725790/2019/00010   от 12.03.2019,   Кредитном    соглашении №  КС-ЦВ-725790/2019/00017 от 08.04.2019, Кредитном соглашении № КС-ЦВ-725790/2019/00027 от 20.05.2019, Кредитном соглашении № КС-ЦВ-725790/2018/00042 от 23.05.2018, признаны  обоснованными определением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 по делу № А35-6212/2020. 

Определение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 по делу № А35-6212/2020 не обжаловано, вступило в законную силу.

Таким образом, все спорные денежные требования Банка ВТБ (ПАО) признаны Арбитражным судом Курской области обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Курской области от 04.12.2020 по делу № А35-6212/2020, определением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 по делу № А35-6212/2020.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты – решения, определения, постановления судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, в рамках настоящего дела должны быть учтены вступившие в законную силу судебные акты по делу № А35-6212/2020 (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ЗАО «Торгово-промышленная компания «ДАНА» в рамках настоящего дела просит признать недействительной сделкой действия Банка ВТБ (ПАО) по расторжению в одностороннем порядке заключенных между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «ТПК «ДАНА» Кредитных соглашений и предъявлению к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования № 526/301200 от 20.04.2020 о досрочном возврате кредита, а также признать недействительной сделкой действия Банка ВТБ (ПАО) по предъявлению к ЗАО «ТПК «ДАНА» требования № 534/301200 от 12.05.2020 о досрочном исполнении обязательств по Договорам поручительства.

В соответствии со статьями 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, содержащихся в  пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», односторонний отказ от исполнения обязательств является односторонней сделкой, которая может быть признана недействительной. 

Вместе с тем суд не может согласиться с истцом, что требование № 526/301200 от 20.04.2020 представляет собой односторонний отказ от исполнения обязательств и отклоняет доводы истца, что уведомления Банка ВТБ (ПАО) о досрочном исполнении обязательств по Кредитным договорам являются односторонней сделкой в силу следующего.

Возможность досрочного истребования кредита предусмотрена положениями пункта 12.4 Кредитных соглашений. 

Согласно пунктам 12.4 Кредитных соглашений Кредитор (Банк) имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком (ЗАО «ТПК «Дана») обязательств по Соглашению досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный Кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять Заемщику или лицу, предоставившему обеспечение по Соглашению, доказательств их наличия. 

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предъявление требования о досрочном возврате кредита является юридическим действием, но не может признаваться совершением новой сделки, поскольку оно не создает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей, кроме тех, которые уже созданы самостоятельными сделками (Кредитными соглашениями) по выдаче кредитных средств.

Право сторон кредитного договора согласовывать условия возврата кредита, в том числе в   установлении   его   досрочного   возврата   в   случае   нарушения   заемщиком   своих обязательство по договору, согласуется со статьями 809 - 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и является диспозитивным правом в действующем законодательстве.  

Кроме того, требования о досрочном возврате кредитов, возможность предъявления которых обусловлена наличием соответствующих положений в кредитных договорах, не противоречит пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как законом не установлен запрет предусматривать иные случаи досрочного возврата кредита.

Подписав Кредитные соглашения, Заемщик выразил свое волеизъявление и согласие на право Кредитора требовать от Заемщика досрочного возврата кредитов в случаях, предусмотренных договорами.

Оспариваемое требование № 526/301200 от 20.04.2020 не является сделкой, а является способом уведомления о необходимости исполнить обязательства по кредитным договорам, и Банк обоснованно реализовал свое право, предоставленное договорами, учитывая, что, подписав кредитные договоры, Заемщик выразил свое волеизъявление и согласие на право Кредитора требовать от Заемщика досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных договорами, а также принимая во внимание, что Банком не допущено злоупотребления правом при досрочном истребовании кредита, поскольку такие условия досрочного возврата кредита являются справедливыми и обусловлены максимальными гарантиями в пользу Банка по возврату кредита, исходя из того, что Заемщиком не исполнены принятые на себя обязательства.

Уведомление № 526/301200 от 20.04.2020 о досрочном исполнении обязательств по Кредитным соглашениям не является действием, направленным на их расторжение.

Кроме того, в пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как усматривается из содержания спорного требования № 526/301200 от 20.04.2020, в его тексте и в наименовании прямо указано, что Банк требует досрочно погасить задолженность по Кредитным соглашениям. Также в тексте требования имеются ссылки на соответствующие положения Кредитных соглашений (пункты 12.4), регулирующие именно досрочное истребование задолженности. 

Причем суд учитывает, что в тексте требования не указано, что кредитор уведомляет истца об отказе от Кредитных соглашений (отказе от исполнения Кредитных соглашений). 

Таким образом, довод истца о том, что направлением требований о досрочном погашении задолженности по Кредитным соглашениям Банк допустил односторонний отказ от исполнения обязательств по Кредитным соглашениям, суд считает несостоятельным и основан на неверном понимании содержания спорного требования, а также неверном толковании условий Кредитных соглашений и норм действующего законодательства.

Банк ВТБ (ПАО), направляя уведомление о досрочном исполнении обязательств по Кредитным соглашениям, не преследовал цель расторгнуть данные договоры, а реализовал свое право на истребование задолженности в предусмотренных соглашениями случаях.

Предъявление кредитором требования о досрочном возврате займа (кредита) влечет за собой изменение условия договора займа (кредита) о сроке исполнения обязательства, а не означает одностороннего расторжения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Между тем, заявляя требование о досрочном возврате кредита, Банк выражает волю не на освобождение Заемщика от совершения им действий по возврату кредита и уплате процентов, а на досрочное их совершение. 

Требование Банка о досрочном возврате кредита не свидетельствует о выражении его воли на расторжение договора по смыслу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (данная правовая позиция выражена в определениях ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № ВАС-16912/10 по делу № А40-17978/09-46-191, от 31 марта 2011 года № ВАС-3414/11 по делу № А64-1311/2010).

Требование досрочного возврата кредита и процентов является требованием по досрочному исполнению обязательства, но не о расторжении договора, хотя цели данных требований совпадают, однако способы их достижения представляются диаметрально противоположными. Если в первом случае управомоченная сторона (банк) требует прекращения обязательства посредством его надлежащего исполнения, то во втором - его прекращения посредством его расторжения. В первом случае обязательство прекращается надлежащим исполнением. Во втором случае течение обязательства прерывается его расторжением, вследствие которого оно и прекращается на будущее время.

Из этого следует, что правовые последствия предъявления банком требования о досрочном возврате кредита заключаются не в прекращении кредитного договора, а в его изменении в части срока возврата кредита и уплаты процентов за оставшийся период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде; из этого следует, что условия договора, которые не были изменены, сохраняют свое действие. 

Указанный правовой подход указан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 № 5-КГ15-91, определении Верховного Суда РФ от 10.03.2015 по делу N 20-КГ14-18, определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 5-КГ15-37. 

Так, в определении Российской Федерации от 08.09.2015 № 5-КГ15-91 сделан следующий вывод: по смыслу приведенных норм закона предъявление кредитором требования о досрочном возврате суммы займа (кредита) не означает одностороннего расторжения договора, а изменяет срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

Данный вывод изложен в разъяснениях, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 (вопрос 3 разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике).

Также в соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 заявление банком требования о досрочном возврате кредита не является основанием для прекращения обязательства должника по кредитному договору. Воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими.

Требование истца о признании недействительной сделкой действий Банка ВТБ (ПАО) по предъявлению к ЗАО «ТПК «Дана» требования № 534/20100 от 12.05.2020 о досрочном исполнении обязательств по Договорам поручительства противоречит действующему законодательству.

В силу правовой природы отношений поручительства срок исполнения данного обязательства не может быть конкретизирован. Поручитель обязан исполнить обязательство за основного должника при его неисполнении (либо ненадлежащем исполнении) последним.

Таким образом, досрочное истребование задолженности по Договорам поручительства невозможно в силу закона, заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены в силу их неисполнимости. 

Банк, направляя требования ЗАО «ТПК «Дана» о досрочном возврате кредитных средств и требование об исполнении обязательств по Договорам поручительства, действовал добросовестно и разумно, исключительно в целях защиты своего права на возврат выданных заемных средств.

В силу подпункта 20 пункта 12.4 Кредитных соглашений в случае возникновения у лица, предоставившего обеспечение по соглашению, просроченных обязательств перед другими лицами на сумму, превышающую 10 (Десять) процентов чистых активов и/или 5 (Пять) процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, или просроченных обязательств перед Банком, Банк вправе потребовать досрочного исполнения обязательств Заемщиком.

По состоянию на 01.10.2019 величина чистых активов ООО «ПЛК» была равна 10 млн. 066 тыс. рублей. По состоянию на 07.02.2020 в отношении ООО «ПЛК» были поданы иски на общую сумму 83167896,58 руб. (копии судебных актов приобщены к материалам дела).

Более того, учитывая иные финансовые показатели деятельности ООО «ПЛК» (снижение выручки, неподдержание ежеквартальных кредитовых оборотов, оборачиваемость запасов и др.) Банку стало очевидно, что предоставленные кредиты не будут возвращены в сроки, предусмотренные Кредитными соглашениями, в связи с чем Банк обратился к истцу с требованием о досрочном возврате заемных средств.

Банком не допущено злоупотребления правом при досрочном истребовании кредита, поскольку такие условия досрочного возврата кредита являются справедливыми, согласованы сторонами при заключении договоров, а также обусловлены гарантиями по возврату кредита, исходя из того, что заемщиком не исполнены принятые на себя обязательства. При этом в данном случае надлежащее исполнение Банком, принятых на себя обязательств, при встречном неисполнении обязательств Заемщиком, корреспондирует с правом банка на предъявление требования о досрочном возврате заемных средств и тем более данное право не может быть расценено как злоупотребление.

Истец был осведомлен о содержании условий кредитных соглашений и договоров поручительства, согласился с указанными условиями договоров, добровольно принял на себя обязанность отвечать за свои действия (бездействие). 

На необоснованность доводов ЗАО «ТПК «Дана» о том, что действия Банка ВТБ (ПАО) по направлению требований о досрочном исполнении кредитных обязательств являются злоупотреблением правом указал и суд апелляционной инстанции в постановлении от 09.10.2020 по делу № А35-6212\2020 при рассмотрении апелляционной жалобы  ЗАО «ТПК «Дана» на определение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2020 по указанному делу.

Суд учитывает, что доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании кредитных соглашений и договоров поручительства, равно как и дополнительных соглашений, между сторонами имелись какие-либо споры или разногласия в отношении условий договоров, истцом не представлено, как не представлено доказательств того, что истец предпринимал попытки изменить  названные условия договоров.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «ДАНА» отказать полностью.    

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                               Т.Ю. Арцыбашева