ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2990/2024

г. Челябинск

07 марта 2024 года

Дело № А07-5220/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола помощником судьи Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Бетонстрой» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024 по делу № А07-5220/2022 о принятии обеспечительных мер. 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2023г. (резолютивная часть решения оглашена 26 января 2023 года) требование ООО «Спецавтострой» признано обоснованным, в отношении ООО «Трансойл-Уфа» введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим ООО «Трансойл-Уфа» утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», адрес для направления корреспонденции: адрес: 450078, г.Уфа, а/я 486). 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансойл-Уфа» ФИО1 о признании недействительной сделки по уступке должником прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Элсет» на сумму 10 738 836 руб., совершенную между обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл-Уфа» и обществом с ограниченной ответственностью Производственнокоммерческая фирма «Бетонстрой» последовательно заключенными сделками уступки прав требования (цессии): между ООО «Трансойл-Уфа» и ООО «Башспецтехника» от 04.12.2019, между ООО «Башспецтехника» и ООО ПКФ «Бетонстрой» от 02.11.2020 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Трансойл-Уфа» к обществу с ограниченной ответственностью «Элсет» на сумму 10 738 836 руб., взыскать с ООО «Башспецтехника» (ИНН 

<

***>) и ООО ПКФ «Бетонстрой» (ИНН 

<

***>) 10 738 836 руб., пени 1 377 591 руб. 13 коп., пени, начисленные на сумму долга, в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, начиная с 17.11.2020г. по дату фактического исполнения обязательства рублей в солидарном порядке в конкурсную массу ООО «Трансойл-Уфа». 

В обоснование оснований оспаривания сделки конкурсный управляющий указывает на то, что сделки  совершены исключительно с целью причинения вреда должнику, вывода ликвидных активов и уменьшения конкурсной массы должника.

Определением суда от  29.01.2024 указанное заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

Одновременно конкурсным управляющим заявлено  ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО ПКФ «Бетонстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в том числе на денежные средства, находящиеся на счетах указанного юридического лица и которые будут поступать на счета в будущем, в пределах суммы заявленных требований в размере 12 116 427,13 руб.

Заявитель ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в будущем исполнение судебного акта, принятого в рамках рассмотрения заявления о признании недействительной сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 29.01.2024 ходатайство конкурсного управляющего ФИО1  о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложить арест на имущество ООО ПКФ «Бетонстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в том числе на денежные средства, находящиеся на счетах ООО ПКФ 5 2007_7052190 «Бетонстрой», и которые будут поступать на счета в будущем, в пределах суммы заявленных требований в размере 12 116 427,13 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 29.01.2024,  ООО ПКФ «Бетонстрой»  (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, указывающих на совершение ответчиком действий по уклонению от исполнения судебного акта, наложение ареста на денежные средства ответчика препятствует осуществлению хозяйственной деятельности последнего.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на  29.02.2024.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, согласно перечню. В приобщении к материалам дела указанных документов судом отказано, поскольку указанные документы, не были предметом исследования суда первой инстанции.

28.02.2024 от конкурсного управляющего ФИО1 через сервис Мой арбитр поступил письменный отзыв, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела. При этом в приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе отказано, поскольку ранее отказано в принятии документов апеллянта (ст. 268 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что принятие запрашиваемых обеспечительных мер непосредственно связано с предметом спора, необходимо и достаточно для предотвращения причинения значительного вреда должнику и его кредиторам, направлено на достижение целей процессуального института обеспечительных мер.

Повторно оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены определения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц;

Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Предметом спора в рассматриваемом случае является сделка – уступка права требования, то есть выбытие ликвидного актива из конкурсной массы должника.

В качестве последствий признания сделки недействительной заявлено требование о возврате его в конкурсную массы должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта принятого по результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной, поскольку вероятна утрата имущества, его реализация третьим лицам. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что обстоятельства, приведенные управляющим в обоснование своего заявления, являются достаточными для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что доводы, приведенные конкурсным управляющим должника, и поддержанные судом первой инстанции, относительно принятия испрашиваемых мер обоснованы, поскольку заявленные меры разумны и обоснованы, вероятность причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам в случае непринятия обеспечительных мер высока, меры позволяют обеспечить баланс интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo).

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчик может в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего ему имущества (статья 209 ГК РФ; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований. Следовательно, при удовлетворении судом заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет имущества ответчика. В противном случае утрачивается экономический смысл признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для признания сделки недействительной,  касаются рассмотрения вопросов по существу требований, что не входит в предмет исследования в рамках настоящего производства (статья 168 АПК РФ).

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

При этом апеллянт не лишен права на обращение в суд первой инстанции с заявлением в порядке ст. 95 либо ст. 97 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена ст. 333.21 НК РФ, уплаченная  ООО ПКФ «Бетонстрой» по платежному поручению  от 06.02.2024 № 248 государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату на основании ст. 333.40 НК РФ из федерального бюджета как ошибочно уплаченная.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024 по делу № А07-5220/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Бетонстрой»    - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Бетонстрой»    из федерального бюджета излишне уплаченную по  платежному поручению от   06.02.2024 (операция № 248) государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                     С.В. Матвеева