1496/2019-297535(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

08 ноября 2019 года Дело № А33-20064/2017  

Красноярск 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 ноября 2019 года. В полном объёме решение изготовлено 08 ноября 2019 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в  

судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптимера» (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным соглашения от 02.10.2016, применении последствий  

недействительности в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от  

15.03.2016, 

а также по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оптимера»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании судебных расходов, в присутствии в судебном заседании: 

от ответчика: ФИО1, представителя по доверенности от 22.07.2019, личность  

удостоверена паспортом, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения»  (далее – ООО «Абсолютные Измерения», покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд  Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Оптимера» (далее – ООО «Оптимера», продавец, ответчик) о признании недействительным  соглашения от 02.10.2016 о расторжении договора купли-продажи оборудования,  применении последствий недействительности в виде возобновления договора купли- продажи оборудования от 15.03.2016.  

Решением суда от 22 ноября 2017 года по делу № А33-20064/2017 в удовлетворении  исковых требований отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда  от 07 февраля 2018 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017  года по делу № А33-20064/2017 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 июня 2018 года  решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года и постановление  Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04 июля 2018 года  возбуждено производство по делу.  

Определением арбитражного суда от 11 октября 2018 года удовлетворено ходатайство  ООО «Абсолютные Измерения» о назначении судебно-технической экспертизы документов,  

судом назначена судебно-техническая экспертиза документов. Проведение экспертизы  поручено ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.  

Определением от 11.10.2018 производство по делу приостановлено до 11.02.2019. 

Определением от 11.12.2018 производство по делу возобновлено, проведение судебно- технической экспертизы в ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы  Министерства юстиции РФ прекращено, экспертному учреждению предложено возвратить  документы в суд. Документы поступили в суд от ФБУ Красноярская лаборатория судебной  экспертизы Министерства юстиции РФ 14.12.2018.  

Определением от 24.12.2018 судом назначена судебно-техническая экспертиза  документов, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ Омская лаборатория судебной  экспертизы Минюста России. Перед экспертами поставлены следующие вопросы:  

- соответствует ли дата изготовления представленного истцом соглашения о  расторжении от 02.10.2016 (все реквизиты) дате, указанной на нем? Если нет, то в какой  период времени оно изготовлено?  

- соответствует ли дата изготовления представленного ответчиком соглашения о  расторжении от 02.10.2016 (все реквизиты) дате, указанной на нем? Если нет, то в какой  период времени оно изготовлено?  

В материалы дела от экспертной организации поступили заключения экспертов № 95/2-3  от 06.02.2019, № 96/1-3 от 24.03.2018 со следующими выводами:  

- оттиски печати ООО «Абсолютные измерения» в соглашениях о расторжении от  02.10.2016, представленных истцом и ответчиком, нанесены после 27.04.2017.  

- установить время нанесения оттисков печати ООО «Оптимера» не представилось  возможным, поскольку оттиски-образцы нанесены другим клише.  

-установить соответствует ли дата изготовления соглашения о расторжении от  02.10.2016 дате, указанной на нем, химическим методом не представилось возможным.  

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,  для участия в судебном заседании не явился. На основании статей 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его  отсутствие.  

Исковые требования истца основаны на следующих обстоятельствах. 15.03.2016 между  истцом и ответчиком был заключен договор № 1 купли-продажи оборудования на общую  сумму 2008477,11 руб. По указанному договору истец приобрел средства измерения,  непосредственно связанные с его уставной финансово-хозяйственной деятельностью.  Договор заключен с рассрочкой платежа на 6 месяцев. Соглашением от 02.10.2016 договор  расторгнут. Как указал истец, на момент подписания соглашения от 02.10.2016 цена  отчуждаемого имущества составляла более 25% активов истца, следовательно, являлось  крупной сделкой. Кроме того соглашение от 02.10.2016является сделкой с  заинтересованностью. Решение об одобрении соглашения участниками не принималось.  Отчуждение имущества по соглашению не позволит продолжить осуществление истцом  своей финансово-хозяйственной деятельности, для которой создано общество.  

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что после продажи оборудования  истцу по договору от 15.03.2016 и фактической передачи ему оборудования по акту от  15.03.2016, истец оплату по договору не произвел. Нарушая свои обязательства, истец  пользовался и на дату рассмотрения спора пользуется имуществом безвозмездно, Нарушение  условий договора купли-продажи является самостоятельным основанием для расторжения  договора (ст.450 ГК РФ). При заключении соглашения от 02.10.2016 не происходило  приобретение, отчуждение имущества ООО «Абсолютные измерения», в связи с этим не  подлежат применению нормы права о крупной сделке, сделке с заинтересованностью.  Убытки несет ответчик, так как лишен возможности пользоваться своим имуществом и  получить его стоимость. Истец даже после расторжения договора, оборудование не вернул,  продолжает им пользоваться, получая доход от деятельности. Истец не представил  

доказательств причинения ему ущерба оспариваемой сделкой, что исключает  удовлетворение его требований.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

ООО "Абсолютные Измерения" как юридическое лицо создано 10.02.2016,  зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 23 по  Красноярскому краю.  

Согласно уставу ООО "Абсолютные Измерения" целями деятельности общества  являются осуществление предпринимательской деятельности и получение прибыли. Для  достижения вышеуказанных целей общество, в соответствии с законодательством  Российской Федерации, осуществляет, среди прочего, следующие виды деятельности:  

-деятельность в области метрологии; 

-предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию приборов и  инструментов для измерения, контроля, испытания и прочих целей;  

-техническое обслуживание и ремонт средств измерений. 

С момента создания ООО "Абсолютные Измерения" и по состоянию на март 2016 года  участниками общества являлись: Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного  капитала общества, ФИО3, владеющий долей 50% уставного капитала общества.  

Директором ООО "Абсолютные Измерения" являлась ФИО4  

Для осуществления ООО "Абсолютные Измерения" финансово-хозяйственной  деятельности, связанной с применением средств измерений, подлежащей аккредитации,  15.03.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО  "Абсолютные Измерения" в лице директора ФИО4 (покупатель) заключен договор   № 01 от 15.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность  покупателя следующее оборудование по цене:  

1. Стенд СКС6 – 65750 руб.; 2. Термоизмеритель ТМ-12М 5 -85750 руб. 3. Термотест-100 – 149536,44 руб.; 4. Термотест-300 -132440,67 руб.; 

5. Установку проливочнюУПРС-70 № 25 -1575000 руб., а покупатель принял  оборудование и обязался уплатить за него покупную цену.  

Согласно пункту 2.1 договора передача оборудования оформляется актом приема- передачи с указанием технического состояния оборудования. В соответствии с пунктом 3.1  договора общая стоимость оборудования составляет 2088477,11 руб.  

С учетом пункта 3.2 договора оплата оборудования в соответствии с выставленным  счетом на оплату производится в течение 6 месяцев со дня подписания договора равными  частями.  

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на оборудование переходит  от продавца покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон  акта приема-передачи оборудования.  

По акту приема-передачи от 15.03.2016 ООО "Оптимера" передало, а ООО "Абсолютные  Измерения" приняло оборудование вместе с технической документацией.  

Фактическая передача ответчиком истцу вышеперечисленного оборудования сразу  после подписания договора от 15.03.2016, установлена судом в ходе рассмотрения  настоящего спора, подтверждена как свидетельскими показаниями, так и представленными в  материалы дела письменными доказательствами. Согласно представленным в материалы  дела инвентарным книгам учета объектов основных средств за период с 01.01.2016 по  30.09.2017 оборудование находится в распоряжении истца.  

Доказательства оплаты оборудования истцом ответчику в материалы дела не  представлены. Стороны подтвердили, что на дату принятия решения оплата не произведена.  Согласно служебной записке главного бухгалтера ООО "Абсолютные Измерения" ни одного  

платежа, погашающего задолженность перед ООО «Оптимера», истцом произведено не  было.  

Судом установлено, что ООО «Оптимера» в лице директора ФИО3 с даты  заключения договора и до его расторжения не выставляло истцу счета на оплату  оборудования. Оплата стоимости оборудования за период с марта 2016 года по июль 2016  года была невозможной из-за неосуществления финансово-хозяйственной деятельности по  причине отсутствия аккредитации в области единства измерений. Согласно ответу  Управления Росаккредитации по СФО ООО от 27.11.2017 № СФО/1402/НД "Абсолютные  Измерения" получило соответствующую аккредитацию 22.09.2016, о чём свидетельствует  аттестат аккредитации № RA.RU.311861.  

После получения аккредитации оплата за оборудование не производилась в связи с  сокрытием информации о долге перед ответчиком новым директором ООО "Абсолютные  Измерения" ФИО5  

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Абсолютные Измерения" № 2  от 20.06.2016 ФИО5 назначена на должность директора с  20.06.2016 сроком на 1 год. ФИО5, одновременно являясь главным бухгалтером  общества. Согласно свидетельским показаниям участников истца, с момента назначения  директором ФИО5 не принимала меры к оплате поставленного оборудования,  скрывала от участников общества информацию о долге.  

По состоянию на октябрь 2016 года - на дату подписания оспариваемого соглашения о  расторжении договора, участниками ООО "Абсолютные Измерения" являлись:  

-Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества,  -ФИО3, владеющий долей 30% уставного капитала общества,  

-ФИО6, владеющая долей 10% уставного капитала общества, 

-ФИО7, владеющий долей 5% уставного капитала общества,  -ФИО8, владеющая долей 5% уставного капитала общества.  

Директором ООО "Абсолютные Измерения" являлась ФИО5.  

ООО "Оптимера" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2013. 

С момента создания общества и на дату подписания оспариваемого соглашения о  расторжении договора, участниками общества являлись:  

-Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества,  -ФИО3, владеющий долей 50% уставного капитала общества.  

Директором ООО "Оптимера" являлся ФИО3 супруг директора ООО  "Абсолютные Измерения" ФИО5  

02.10.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора ФИО3 и ООО  "Абсолютные Измерения" в лице директора ФИО5 подписано соглашение о  расторжении договора продажи оборудования № 1 от 15.03.2016. Согласно пункту 2  соглашения стороны пришли к добровольному решению о расторжении договора. С учетом  пункта 3 соглашения договор считается расторгнутым с момента подписания настоящего  соглашения.  

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Абсолютные Измерения",  составленным по состоянию на 30.09.2016, т.е. дату, предшествующую заключению  соглашения, активы ООО "Абсолютные Измерения" составили 3507000 руб.  

Как следует из пояснений ФИО9 и ФИО5, опрошенных судом в ходе  судебного разбирательства в качестве свидетелей, соглашение от 02.10.2016 о расторжении  договора купли-продажи подписывалось в ту дату, которая указана непосредственно на  соглашении. ФИО5 пояснила, что печать возможна была проставлена позже даты  подписания соглашения. Также свидетели указали на то, что оборудование на дату  заключения договора купли-продажи от 15.03.2016 и на 02.10.2016 находилось по адресу  Шахтеров 4, по которому фактически находились истец и ответчик. Оборудование,  использовалось истцом в хозяйственной деятельности и было указано при получении  

лицензии, для введения соответствующей деятельности. Свидетели также пояснили, что  ответчик не вел хозяйственную деятельность, для осуществления которой необходима  лицензия.  

Доказательств согласования с другими участниками ООО "Абсолютные Измерения"  соглашения от 02.10.2016 как крупной сделки или сделки с заинтересованностью в  материалы дела не представлено.  

Как следует из показаний свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО4,  спорное оборудование фактически находится в ООО «Абсолютные Измерения», соглашение  о расторжении 02.10.2016 с участниками ООО "Абсолютные Измерения" не  согласовывалось.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации под  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Согласно части 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если на  совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического  лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии  или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему  согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения  лица, запросившего согласие.  

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено  стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц,  она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом  интересы таких третьих лиц.  

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции  от 03.07.2016, действующей на момент заключения спорной сделки, недействительная сделка  не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности  оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе  или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Как следует из материалов дела по договору от 15.03.2016 истец приобрел оборудование  на общую сумму 2008477,11 руб.  

Оспариваемым в рамках настоящего дела соглашением от 02.10.2016, подписанным  ФИО5 со стороны истца и ФИО3 со стороны ответчика, договор  расторгнут.  

В соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») сделки (в том  числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется  

заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена  коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника  общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов  голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право  давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с  положениями настоящей статьи.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в  случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и  сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:  

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с  обществом;  

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами  акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в  интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;  

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной  сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также  должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;  

- в иных случаях, определенных уставом общества. 

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до  сведения общего собрания участников общества информацию:  

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и  неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные  лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);  

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и  неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные  лица занимают должности в органах управления;  

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых  они могут быть признаны заинтересованными.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена  решением общего собрания участников общества.  

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,  принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего  числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся  сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные  условия.  

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в  совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в  будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.  При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на  которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до  следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено  указанным решением.  

При рассмотрении спора судом установлено, участником ООО "Абсолютные  Измерения" по состоянию на март 2016 года являлся ФИО3, владеющий долей 50%  уставного капитала общества. Директором истца являлась ФИО5  

Также на дату подписания оспариваемого соглашения ФИО3 являлся  участником ООО "Оптимера", владеющим долей 50% уставного капитала общества и его  директором.  

ФИО3 и ФИО5 являются супругами. 

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью  Степановых, подлежала одобрению другими (не заинтересованными) участниками истца.  

Оспариваемая сделка как сделка с заинтересованностью, в установленном законом  порядке не одобрена.  

В силу положений статьи 46 ФЗ «Об ООО» в редакции от 03.07.2016, действующей на  момент совершения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем,  кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо  косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов  стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской  отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о  совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер  крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе  обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых  обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными  правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам,  определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по  ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти.  

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной  сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость  приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.  

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников  общества.  

Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением  предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана  недействительной по иску общества или его участника.  

В пунктах 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор  практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено,  что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять  стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов  общества, а не с размером его уставного капитала; при определении балансовой стоимости  активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается  сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму  долгов (обязательств)  

В соответствии с бухгалтерским балансом истца, составленным по состоянию на  30.09.2016, активы общества составили 3507000 руб.  

Таким образом, соглашение от 02.10.2016 о расторжении договора продажи  оборудования на сумму 2008477,11 руб. является крупной для истца сделкой.  

Доказательств одобрения сделки как крупной в материалы дела так же не представлено.  

С учетом изложенного оспариваемая сделка заключена с нарушением требований ст. 45,  46 ФЗ «Об ООО».  

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных  сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании  сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка  одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:  

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой  или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения  соответствующей сделки;  

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его  участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может  повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с  соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.  В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания  точного размера убытков не требуется.  

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может  свидетельствовать, в частности, следующее:  

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному  имуществу;  

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  общества;  

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью  взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  общество должно было получить выгоду.  

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была  очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например,  по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств,  то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что  сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.  

Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в  предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием  убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки, при  установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из  того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.  

Спорная сделка могла повлечь негативные для истца последствия, поскольку  оборудование, являющееся предметом договора № 01, непосредственно участвовало в  финансово-хозяйственной деятельности истца. Его отчуждение повлекло бы прекращение  финансово-хозяйственной деятельности истца.  

Довод ответчика об отсутствии для истца убыточности сделки в связи с ее неоплатой  проверен судом, признан не обоснованным. Из материалов дела и показаний свидетелей  следует, что истец длительное время не оплачивал полученное оборудование по  объективным причинам – общество ещё не начало осуществлять финансово-хозяйственную  деятельность, подлежащую аккредитации, поскольку было зарегистрировано только  10.02.2016, оборудование получено 15.03.2016, а аккредитацию истец получил лишь  22.09.2016. Соглашение о расторжении договора подписано менее чем через месяц после  получения истцом аккредитации – 02.10.2016. Дальнейшая неоплата по договору  происходила в связи с его расторжением. Учтено судом и указанное выше бездействие  директоров истца и ответчика – С-вых.  

В ходе рассмотрения спора суд принял меры к выявлению реального интереса сторон в  споре. Судом установлено, что оборудование, являющееся предметом договора от 15.03.2016   № 01 и спорного соглашения, действительно необходимо истцу для осуществления  финансово-хозяйственной деятельности. Без него деятельность общества была бы  невозможной или затруднительной. Замена данного оборудования на другое, затруднительна  для истца, влечет существенные затраты, в том числе, связанные с необходимостью новой  аккредитации. Заинтересованность истца заключается в сохранении оборудования за собой.  Заинтересованность ответчика выражена, в первую очередь, в получении стоимости  оборудования и компенсации в задержке его оплаты. Сам ответчик деятельность, связанную  с непосредственным использованием оборудования, не осуществляет.  

Учитывая изложенное, наиболее полное удовлетворение интересов сторон возможно  при восстановлении у сторон прав и обязанностей, вытекающих из договора продажи  оборудования: у истца права по оставлению оборудования у себя, обязанности по его оплате  

и выплате неустойки, у ответчика в прекращении претензий на оборудование и получении от  истца указанных выше платежей. Кроме того, судом учтено, что согласно свидетельским  показаниям, часть оборудования у истца уже отсутствует, его передача ответчику  затруднительна.  

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка заключена с нарушением закона, влечет для  ООО "Абсолютные Измерения" неблагоприятные последствия в виде невозможности  осуществления хозяйственной деятельности, доказательств одобрения сделки в материалы  дела не представлено.  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и  взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные  обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит, что иск  подлежит удовлетворению. Сделка подлежит признанию недействительной с применений  последствий недействительности в виде восстановления у сторон прав и обязанностей,  предусмотренных договором купли-продажи оборудования от 15.03.2016.  

Ответчиком заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в  размере 58 000 руб. Определением от 13.03.2018 заявление принято к производству суда.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Учитывая результат рассмотрения спора и положения статьи 110 АПК РФ оснований для  удовлетворения заявления ответчика о взыскании судебных расходов на оплату услуг  представителя не имеется.  

Расходы истца по госпошлине в сумме 12000 руб. (6000 руб. за рассмотрение иска в  суде первой инстанции, и по 3000 руб. за рассмотрение его жалоб в судах апелляционной и  кассационной инстанций) относятся на ответчика, излишне уплаченная истцом госпошлина  подлежит возврату истцу. Расходы истца на оплату судебной экспертизы в размере 41 440  руб. также относятся на ответчика.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).   

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. Признать недействительным соглашение от 02.10.2016 о  расторжении договора купли-продажи оборудования, заключенное между ООО  «Абсолютные Измерения» и ООО «Оптимера».  

Применить последствия недействительности соглашения от 02.10.2016 в виде  восстановления у сторон прав и обязанностей, предусмотренных договором купли-продажи  оборудования от 15.03.2016.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимера» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Абсолютные  Измерения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 41440 руб. расходов по экспертизе,  12000 руб. расходов по государственной пошлине.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из средств федерального бюджета 25542 руб.  

излишне уплаченной платежными поручениями от 15.08.2017 от 19.12.2017 государственной  пошлины.  

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Оптимера» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) во взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «Абсолютные Измерения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 58000 руб. расходов на  представителя.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  арбитражный апелляционный суд.  

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд  Красноярского края.  

Судья С.П. Дьяченко  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 27.02.2019 10:08:30

Кому выдана Дьяченко Снежана Павловна