ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2176/2014

г. Вологда

17 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии от Администрации Максатихинского района Тверской области ФИО2 по доверенности от 19.07.2018, от конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Городское поселение поселок Максатиха» «Городские коммунальные сети» ФИО3 представителя  ФИО4 по доверенности от 05.06.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Максатихинского района Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2019 года по делу                            № А66-2176/2014,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда  Вологодской области от 21.03.2014  принято к производству  заявление общества с ограниченной ответственностью «Тринити» о признании муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Городское поселение поселок Максатиха» «Городские коммунальные сети» (место нахождения: пгт Максатиха Тверской области; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее — Предприятие, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 06.06.2014 (резолютивная часть объявлена 29.05.2014) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении  Предприятия введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5 (член некоммерческого парнтнерства «Национальная организация арбитражных управляющих», почтовый адрес: 171252, 

<

...>).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в издании «Коммерсантъ» от 28.06.2014 № 110.

Решением суда от 24.09.2014 (резолютивная часть  объявлена 17.09.2014) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Информация о признании должника банкротом и утверждении арбитражного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.10.2014 № 185.

В арбитражный суд 01.08.2018 поступило ходатайство Администрации Максатихинского района Тверской области (место нахождения: 171900, 

<

...>, ИНН 

<

***>, далее – Администрация)  о передаче социально значимого имущества  Предприятия в казну муниципального образования «Городское поселение поселок Максатиха».

Определением суда от 06.08.2018 данное ходатайство Администрации принято к производству.

Администрация 02.10.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании торгов, проведенных в форме публичного предложения (сообщение № 2827164, дата опубликования - 01.07.2018), недействительными; о признании договора купли-продажи от 13.09.2018, заключенного между конкурсным управляющим Предприятия ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Альденте» в лице генерального директора ФИО6 (далее – ООО «Альденте»), недействительным и применении последствий их недействительности; о возложении на конкурсного управляющего обязанности передать канализационные сети пгт Максатиха в муниципальную собственность муниципального образования «Максатихинский район Тверской области».

Определением суда от 08.10.2018 заявление принято к производству.

Определением суда от 01.11.2018 заявление Администрации о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и ходатайство о передаче социально значимого имущества Предприятия в казну муниципального образования «Городское поселение поселок Максатиха» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 04.03.2019 в удовлетворении заявленных требований  отказано.

Администрация с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просит  определение суда отменить, принять новое решение.   Доводы жалобы сводятся к  следующему. Торги по реализации имущества должника проведены с существенными нарушениями законодательства о банкротстве, выразившимися в отсутствии надлежащим образом обнародованного регионального извещения о торгах и в неверном определении порядка реализации имущества должника. Имущественный комплекс Предприятия как социально значимое имущество, которое не было продано на повторных торгах, подлежит передаче в муниципальную собственность в соответствии с пунктом 5 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

В заседании суда представитель Администрации поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, в конкурсную массу Предприятия включено имущество - имущественный комплекс, расположенный по адресу: Тверская обл., Максатихинский р-н.,            пгт Максатиха. 

Собранием кредиторов от 03.05.2017 утверждена начальная продажная цена имущественного комплекса в сумме 23 155 450 руб.

Определением суда от 13.06.2017 разрешены  разногласия между конкурным управляющим и кредиторами должника, утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (далее – Положение) в редакции конкурсного управляющего. В пункте 5.6 Положения в качестве обязательных условий договора купли-продажи  имущества должника предусмотрено обязательное указание, в том числе указание на «сведения об обременении в отношении Предмета торгов эксплуатационными и инвестиционными обязательствами».

Информация о проведении торгов (открытый конкурс) размещена в  официальных источниках, в том числе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) (сообщения от 09.09.2017 № 1897506, от  23.12.2017 № 2338758, от  23.12.2017 № 2338758).

Торги, назначенные на 23.12.2017, 06.02.2018, 23.03.2018, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, о чем в ЕФРСБ размещены соответствующие сообщения.

На собрании кредиторов Предприятия, проведенном 20.04.2018,  принято решение о возобновлении продажи социально-значимого имущества посредством публичного предложения с той цены, на которой завершены торги   от 26.03.2018 № 25518-ОКПП (с 10 224 652 руб. 50 коп.). 

В соответствии с принятым собранием кредиторов 20.04.2018 решением    конкурсным управляющим размещена информация об объявлении торгов по  продаже имущественного комплекса в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018, в ЕФРСБ (объявление № 2827164 опубликовано 01.07.2018), а также на торговой площадке М-ЭТС (номер торгов 29166-ОКПП-1).

Итоги торгов подведены 06.09.2018, определен победитель - общество с ограниченной ответственностью «Паллада-Экострой», действующее в интересах ООО «Альденте». Результаты торгов оформлены протоколом  определения участников торгов и протоколом определения победителей,  сообщения о которых размещены 06.09.2018 в  официальных источниках.

Договор купли–продажи имущественного комплекса между Предприятием и ООО «Альденте» заключен 13.09.2018.

Администрация, полагая, что имущественный комплекс, реализованный конкурсным управляющим, подлежит передаче в казну местного самоуправления,  а торги по реализации имущества должника проведены с существенными нарушениями законодательства, обратилась в суд с рассматриваемыми заявлениями. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Исходя из смысла указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При                  этом основанием для признания торгов недействительными является не             всякое нарушение процедуры, а только нарушение правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101, нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве определено, что социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном статьей 110 этого Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Согласно пункту 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве в случае, если социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации или объекты коммунальной инфраструктуры не были проданы в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством проведения новых торгов, посредством публичного предложения в порядке, установленном статьей 139 настоящего Федерального закона, или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения.

При этом участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

Социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Как видно из материалов дела, в связи с несостоявшимися торгами собранием кредиторов  должника 20.04.2018 принято решение о возобновлении продажи социально-значимого имущества посредством публичного предложения с той цены, на которой завершены торги 26.03.2018 № 25518-ОКПП, т.е.  в сумме 10 224 652 руб. 50 коп., что составляет 50 % от начальной цены продажи имущества на торгах посредством публичного предложения.

Указанное решение собрания кредиторов  Предприятия не оспорено, недействительным не признано. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016          № 301-ЭС15-17661 сформирована правовая позиция, согласно которой исходя из положений статьи 132 Закона о банкротстве, статьи 129 ГК РФ, а также статьи 9 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», по смыслу положений применимого к спорным правоотношениям законодательства, допустима продажа сетей водоснабжения и канализационных сетей коммерческим организациям при условии принятия покупателем на себя обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением.

Положение о реализации имущества должника содержит указание на необходимость исполнения покупателем обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование социально значимых объектов в соответствии с их целевым назначением, а также на необходимость выполнения иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. Положение о реализации имущества  должника утверждено вступившим в законную силу определением суда от 13.06.2017 по настоящему делу.

Объявление от 01.07.2018 № 2827164 о продаже имущества должника также содержит информацию об обязательствах покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств, в том числе обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары                    (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов               местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). Обязательными условиями договора является наличие обременения в виде эксплуатационных и инвестиционных обязательств.

Таким образом, покупатель - ООО «Альденте» осведомлен о наличии дополнительных требований к содержанию и использованию приобретенного на торгах имущественного комплекса.

Доказательства нарушения процедуры проведения торгов, в частности ограничения доступа к участию в торгах,  в материалы дела подателем жалобы не представлены. 

Как верно заметил суд первой инстанции, доводы заявителя о том, что ООО «Альденте» не будет качественно содержать и обслуживать социально значимое имущество, основаны на предположениях.

Довод о том, что ООО «Альденте» должно было знать о наличии заявления Администрации о передаче имущества в казну муниципального образования «Городское поселение поселок Максатиха» и предполагать, что торги могут быть признаны недействительными, суд правомерно отклонил, поскольку наличие такого заявления Администрации не влияет на действительность проведенных торгов.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что положения пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве прямо предусматривают право собрания кредиторов определять дальнейший порядок продажи нереализованного имущества должника, а также отсутствие запрета на проведение повторных торгов имущества должника посредством публичного предложения, отсутствие доказательств нарушения процедуры проведения торгов, нарушения имущественных прав и интересов Администрации, суд  первой инстанции пришел к  правомерному выводу о том, что оснований для признания торгов, проведенных в форме публичного предложения (сообщение от 01.07.2018 № 2827164), недействительными не имелось. 

При таких обстоятельствах суд первой нистанции обоснованно оставил без удовлетворения заявление Администрации о признании недействительными торгов по реализации посредством публичного предложения социально значимого имущества должника и договора купли-продажи от 13.09.2018.

В силу пунктов 5, 6 статьи 132 Закона о банкротстве, разъяснений      пункта 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №  60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктами 4 и 4.1 настоящей статьи, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы. Передача социально значимых объектов в муниципальную собственность осуществляется без каких-либо дополнительных условий на основании определения арбитражного суда в сроки, предусмотренные таким определением. Судам при применении данной нормы следует учитывать, что указанное определение принимается только при наличии разногласий между конкурсным управляющим и муниципальным образованием (собственником жилищного фонда) или при отказе последних принять упомянутое имущество. В отсутствие же таких разногласий для его передачи определение суда не требуется.

Поскольку имущество должника было реализовано, по результатам проведения торгов № 29166-ОКПП-1» заключен договор купли – продажи имущественного комплекса, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для уведомления муниципального образования о передаче имущества в муниципальную собственность.

Принимая во внимание изложенное суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении  ходатайства Администрации.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта               2019 года по делу № А66-2176/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации Максатихинского района Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов