№ 09АП-5210/2018

Дело № А40-126677/17

г. Москва

27 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен   27 февраля 2018 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

судей: Левиной Т.Ю., Проценко А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации Волгограда, Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2017 

по делу № А40-126677/17, принятое судьей Гедрайтис О.С. (шифр судьи: 143-1143)  

по иску Администрации Волгограда (ОГРН 

<

***>, адрес: 400066, 

<

...>)

к МУНИЦИПАЛЬНОМУ УНИТАРНОМУ ПРЕДПРИЯТИЮ "ГОРОДСКОЙ ВОДОКАНАЛ Г. ВОЛГОГРАДА" (ОГРН 

<

***>, адрес: 400002, 

<

...>) 

обществу с ограниченной ответственностью "РУСЭКОТЕХ" (ОГРН 

<

***>, адрес: 111402, 

<

...>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области 

о признании договоров оказания услуг недействительными 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности №05-нд/14 от 02.08.2016;

от ответчика МУП "ГОРОДСКОЙ ВОДОКАНАЛ Г. ВОЛГОГРАДА": не явился, извещен;

от ответчика ООО"РУСЭКОТЕХ": ФИО3 по доверенности от 13.09.2017;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

Администрации Волгограда обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к МУП «Городской Водоканал г.Волгограда», ООО «РусЭкоТех» третье лицо - Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области о признании договоров оказания услуг №990-12 от 19.10.2012 и №1159-12 от 27.11.2012 недействительными, о применении последствий недействительности сделок взыскании 16.250.000 руб. 80 коп. и 97.500.000 руб. 00 коп. в пользу МУП «Городской Водоканал г.Волгограда».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, исковые требования Администрации Волгограда удовлетворены частично.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, истец и третье лицо обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали решение суда первой инстанции, с доводами апелляционных жалоб не согласны, считают их необоснованными, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, поскольку считает его незаконным и необоснованным, принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РусЭкоТех» и МУП «Горводоканал г. Волгограда» заключен договор оказания услуг по переработке осадка сточных вод №990-12 от 19.10.2012.

Согласно п. 2.1. договора, общая стоимость услуг составляет 16.250.000 руб. и договор оказания услуг по переработке осадка сточных вод №1159-12 от 27.11.2012, согласно п.2.1. договора общая стоимость услуг составляет 97.500.000 руб.

Оплата по вышеуказанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. 

Судом первой инстанции установлено, что уставный фонд предприятия составляет 3.825.800 руб., а десять процентов составляет 382.580 руб.

Поскольку суммы по договорам превышает десятипроцентный уставный фонд, то совершенные сделки ответчиками являются крупными.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 АПК РФ  пользуются равными правами на представление доказательств  и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно п.3 ст.23 ФЗ от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Поскольку оспариваемые сделки являются для предприятия крупными и совершены без согласия собственника имущества на их заключение, то названные договора являются недействительными.

Истцом в обоснование собственных требований заявлено о том, что  администрация Волгограда не давала согласие на заключение договоров, то вышеназванные сделки в силу ст.168 ГК РФ является недействительными, поскольку противоречат законодательству.

Имущество, находящееся у МУП «Горводоканал г. Волгограда» на праве хозяйственного ведения, является собственностью муниципального образования городской округ город-герой Волгоград. Администрация Волгограда, как собственник имущества муниципального унитарного предприятия «Городской водоканал г. Волгограда» не давала согласия МУП «Горводоканал г. Волгограда» на заключение договоров на оказание услуг по переработке сточных вод с ООО «РусЭкоТех», доказательств обратного суду не представлено.

Согласно п.п.1 и 3 ст.23 Закона о предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

ООО «РусЭкоТех» в материалы дела представлен договор на оказание транспортных услуг от 03.11.2012 №5, в подтверждение факта исполнения обязательств по доставке реагентов на склад предприятия, однако перевозимые по данному договору грузы не идентифицированы. Факт передачи груза от заказчика (ООО «РусЭкоТех») исполнителю (ООО «Экодом») не подтвержден первичными документами.

Исходя из обстоятельств дела, судом апелляционной инстанции установлено, что сделки являются для предприятия крупными и на их совершение необходимо согласие собственника имущества предприятия. В связи с тем, что согласие собственника имущества ответчиков на совершение сделки в нарушение требований ст.23 Закона №161-ФЗ не было получено, заявленное требование удовлетворено судом первой инстанции обосновано.

Истцом также было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в размере 105.593.729 руб. 71 коп.

Администрации Волгограда не являлось стороной спорных договоров, заключенных между ООО «РусЭкоТех» и МУП «Горводоканал г. Волгограда». Учитывая вышеизложенное, истец не вправе заявлять требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «РусЭкоТех» полученных по сделкам денежных средств в пользу МУП «Горводоканал г. Волгограда»" в сумме 105.593.729 руб. 71 коп., судом первой инстанции обосновано отказано в удовлетворении исковых требований в указанной части.      

Доводы истца и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд, проверив выводы суда первой инстанции, считает их законными, обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец и третье лицо не доказали наличие оснований для отмены решения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 14.12.2017.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд. 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 по делу № А40-126677/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы Администрации Волгограда, Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области – без удовлетворения.

Постановление

 Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                       О.Н. Семикина

Судьи:                                                                                                                    Т.Ю. Левина

                                                                                                                             А.И. Проценко