ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-168051/23-89-957

26 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года                                                              

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года 

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи О.А. Акименко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Успуном Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА" (125190, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001) к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЫКОВСКИЙ АГРЕГАТНЫЙ ЗАВОД" (140150, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАМЕНСКОЕ ГОРОД, БЫКОВО РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, АЭРОПОРТОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 504001001) о взыскании 1 577 831, 66 руб.; встречное исковое заявление.

при участии:

от истца: ФИО1, по дов. от 30.06.2023  ; 

от ответчика: ФИО2, по дов. от 11.09.2023  ;

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен о взыскании задолженности в размере 1 103 253, 04 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 474 578, 62 руб.

Судом, в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным принят встречный иск о взыскании задолженности в размере 674 268, 39 руб., неустойки в размере 592 866, 16 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Ответчик по первоначальному иску против удовлетворения первоначальных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В обоснование первоначальных требований истец ссылается на следующее.

Между ПАО «ИЛ» (Исполнитель) и ООО «БАЗ» (Заказчик) заключен договор № 050-05/224 от 04.06.2017 на предоставление услуги по программе «Практической стажировки инженерно-технического состава на самолете Ил-76Т(ТД)».

В соответствии с п. 1.1 Договора Исполнитель обязуется предоставить образовательную услугу для сотрудников Заказчика по программе «Практической стажировки инженерно-технического состава на самолете Ил-76Т (ТД) по очной форме обучения в пределах федеральных государственных требований (Федеральные авиационные правила ФАП-128, ФАП-147), а Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

Стоимость услуг по Договору составляет 1 103 253,04 руб. (приложение №1 к договору).

В соответствии с п. 4.2 Договора оплата производится Заказчиком на счет Исполнителя, указанный в разделе 12 настоящего Договора в течение 5 рабочих дней с момента заключения Договора, на основании выставленных счетов.

ПАО «ИЛ» оказаны услуги по Договору, что подтверждается актом сдачи-приемки от 10.08.2017. Претензий по объему и качеству оказанных услуг не заявлено.

Несмотря на неоднократные обращения ПАО «ИЛ» оплата оказанных услуг по Договору не произведена ООО «БАЗ» , задолженность составляет 1 103 253, 04 руб.

Кроме того, наличие задолженности в размере 1 103 253, 04 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов №214 от 23.12.2022.

Кроме того, ПАО «ИЛ» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 474 578, 62 руб. согласно представленному расчету.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной прострочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средства кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по первоначальному иску направлена претензия с требованием по оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для подачи настоящего иска  в суд.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из п. 1 ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик представил отзыв на иск и заявил встречное исковое заявление.

Между ПАО «ИЛ» и ООО «БАЗ» заключен договор № 738/19 от 10.04.2019 г., по которому задолженность ПАО «ИЛ» перед ООО «БАЗ» составляет 3 707 960, 24 руб. из которых 1 945 963,98 руб. - задолженность по оплате, 1 761 996, 26 руб. - договорная неустойка.

Услуги по договору № 738/19 от 10.04.2019 г. были оказаны в полном объеме и приняты, что подтверждается актом выполненных работ от 20.05.2019 по договору № 738/19 на сумму 7 932 120 руб.

Данная задолженность признается ПАО «ИЛ», также подтверждается актом сверки взаимных расчетов №214 от 23.12.2022.

Акт выполненных работ на сумму 7 932 120 руб. подписан двумя сторонами, заверен печатями ПАО «ИЛ» и ООО «БАЗ», что является подтверждением качественного и полного выполнения работ ООО «БАЗ».

В соответствии с п. 2.3 Договора окончательный расчет производится в течение семи банковских(рабочих) дней с момента подписания акта выполненных работ.

ООО «БАЗ» неоднократно просило произвести зачет взаимных требований с учетом требований денежных средств по договору № 738/19 от 10.04.2019. Данные обстоятельства подтверждаются письмами № 1275 от 31.05.19, № 1771 от 19.08.19, № 1872 от 05.09.2019 г., а также ПАО «ИЛ» в первоначальном исковом заявлении. ПАО «ИЛ» в свою очередь уклонялся от взаимного зачета требований.

П. 2.2, п. 2.3 Договора № 738/19 от 10.04.2019 г. предусмотрен следующий порядок оплаты по договору:

1. Заказчик до начала работ на основании выставленного счета в течении 5 банковских дней с даты подписания договора, производит в безналичном порядке на расчетный счет Исполнителя авансовый платеж в размере 50% от стоимости работ

2. После подписания двустороннего акта сдачи-приемки выполненных работ Заказчик в течение 7 банковских (рабочих) дней производит в безналичном порядке на расчетный счет исполнителя окончательный платеж в размере 50% от стоимости работ.

Таким образом, датой начала просрочки исполнения обязательств по настоящему договору является 30.05.2019.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.1 Договора № 738/19 от 10.04.2019 г. установлено: «В случае несоблюдения срока окончательного платежа за выполненные работы, Исполнитель вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа».

Согласно представленному расчет размер штрафных санкций составил 1 761 996, 26 руб.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исходя из положений ст. 746 ГК РФ, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

30.10.2023 г. ООО «БАЗ» был проведен был проведен односторонний зачет встречных однородных требований, который был заверен надлежащим образом и направлен в адрес ПАО «ИЛ» посредством почтовой связи (почтовый идентификатор  14015088024049).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 15, 19 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств").

Требования ООО «БАЗ» по договору № 738/19 от 10.04.2019 г. являются встречными, по отношению к требованиям ПАО «ИЛ» по договору № 050-05/224 от 04.06.2017, поскольку кредитор по активному требованию (ПАО «ИЛ» по договору № 050-05/224 от 04.Об.2017г.) является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование) (таким должником является ПАО «ИЛ» по договору № 738/19 от 10.04.2019 г.).

Требования ООО «БАЗ» являются денежными, а значит однородными по отношению к требованиям ПАО «ИЛ». То есть стороны после осуществления зачета оказываются в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований.

По требованиям ООО «БАЗ» по договору № 738/19 от 10.04.2019 г. наступил срок исполнения 21.05.2019 г. (первым днем просрочки исполнения обязательства является 30.05.2019), а значит обязательство является способным к исполнению и зачету с 21.05.2019 г.

По смыслу п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Указанный зачет в установленном законом порядке недействительным не признан.

Таким образом, в связи с зачетом встречных однородных требований от 30.10.2023 г., проведенным ООО «БАЗ» в одностороннем порядке, обязательства ООО «БАЗ» по оплате по договору № 050-05/224 от 04.06.2017г. является прекращёнными в полном объеме.

В свою очередь обязательства ПАО «ИЛ» по оплате по договору № 738/19 от 10.04.2019 г. являются прекращенными лишь частично, в связи с непогашенным остатком суммы основного долга и начисленной на него неустойки по договору № 738/19 от 10.04.2019 г.

Обязательства сторон зачтены 21.05.2019 - датой наступления срока исполнения обязательств по договору № 738/19 от 10.04.2019 г., то есть наиболее позднего из них.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

В соответствии с п. 4.2. Договора № 050-05/224 от 04.06.2017 г., оплата Заказчиком производится в течение 5 рабочих дней со момента заключения договора.

Расчет процентов требований ПАО «ИЛ» по договору № 050-05/224 от 04.06.2017 г. в соответствии со статьей 395 ГК РФ, необходимо производить с 10.06.2017 г. по 21.05.2019 г., согласно которому размер процентов составит 1 271 695, 59 руб.

По итогам проведенного зачета, по состоянию на 30.10.2023г. за ООО «БАЗ» остается требование о взыскании с ПАО «ИЛ» задолженности по Договору № 738/19 от 10.04.2019 г. в размере 1 367 134 (один миллион триста шестьдесят семь тысяч сто тридцать четыре) руб. 55 коп., которое состоит из:

1) Суммы основного долга: 674 268,39 руб.

2) Сумма неустойки по задолженности: 692 866,16 руб.

Доводы ПАО «ИЛ» относительно пропуска ООО «БАЗ» срока исковой давности судом отклонены по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Вместе с тем самим истцом представлен акт сверки, подписанный сторонами, от 23.12.2022, в котором стороны подтвердили наличие задолженности.

Статьей 203 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения спорных договоров и подписания акта сверки) установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пунктах 20, 21 Постановления № 43 разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

О фальсификации акта сверки от 23.12.2022 не заявлено, в связи с чем у суда не имеется оснований для непринятия его в качестве надлежащего доказательства по делу.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о прерывании течения срока исковой давности подписанием сторонами акта сверки от 23.12.2022, который с данной даты начал течь заново и не был пропущен на момент обращения ответчика со встречным иском в суд.

ПАО «ИЛ» доказательств оплаты задолженности и штрафных санкций в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно  ст. 65 АПК РФ  -  каждое   лицо,  участвующее   в  деле,  должно доказать  обстоятельства,  на   которые  оно  ссылается  как  на  основание   своих  требований  и   возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

На основании вышеизложенного, первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределены на основании ст. 110 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.ст. 195, 196, 199, 203, 309, 310, 330, 395, 702, 711, 746, 753, 779, 781 ГК РФ и ст.ст. 4, 8, 9, 49, 65, 71, 75, 110, 132, 156, 170-175 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА" (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЫКОВСКИЙ АГРЕГАТНЫЙ ЗАВОД" (ИНН: 

<

***>)   задолженность в размере 674 268, 39 руб.; неустойку в размере 692 866, 16 руб., продолжить начисление неустойки, начиная с 30.10.2023 по день фактического исполнения в размере 0,05 % от суммы 674 268, 39 руб. за каждый день просрочки; госпошлину в размере 26 671 руб.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЫКОВСКИЙ АГРЕГАТНЫЙ ЗАВОД" (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 14 869 руб.

Требования ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА" (ИНН: 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.А. Акименко